重要内容提示:
 
●投资企业名称:合肥德瑞格光电科技有限公司(以下简称“德瑞格公司”或“新公司”);
 
●出资金额及出资比例:德瑞格公司注册资本为 12000 万元人民币。公司出资 8400 万元,持有新公司 70%的权益;安徽居巢经济开发区投资有限公司(以下简称“开发区投资公司”)出资 3600 万元,持有新公司 30%的权益;
 
●投资目的:公司现有的 500 万平米 / 年聚乙烯醇(PVA)光学薄膜生产线已实现产业化,为实现产品链配套和共同发展,满足市场需求,提高公司经济效益,拟投资 700 万平米 / 年偏光片项目,与之实现产业配套。
 
●特别风险提示:本次设立新公司,可能存在因市场情况变化导致新公司业务开展不顺利,造成公司投资损失的风险。
 
 
一、对外投资概述
(一)基本情况
 
安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“本公司”)现有的 500 万平米 / 年聚乙烯醇(PVA)光学薄膜生产线已实现产业化,为实现产品链配套和共同发展,满足市场需求,提高公司经济效益,拟投资 700 万平米 / 年偏光片项目,与之实现产业配套。
 
该项目符合国家产业政策,建成达产达标后,可实现年销售收入 6.1 亿元,利税 1.4 亿元。可以丰富公司的产品结构,提高公司的整体技术水平,满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求,同时促进地区经济发展,具有良好的经济效益和社会效益。
 
为发挥项目优势,争取地方更多的扶持政策以及吸引社会资本参与,拟投资设立合肥德瑞格光电科技有限公司(以下简称“德瑞格公司”)作为 700 万平米 / 年偏光片项目的实施主体。
 
本公司于 2018 年 3 月 16 日与安徽居巢经济开发区投资有限公司(以下简称“开发区投资公司”)签署了《投资合作协议书》。新成立的德瑞格公司注册资本 12000 万元,主要从事偏光片产品的生产、经营。本公司拟出资 8400 万元对其进行控股,持 70%权益;开发区投资公司拟出资 3600 万元,持 30%权益。
 
德瑞格公司设立后,将独立经营 700 万平米 / 年偏光片项目,项目所需资金除资本金外,其余部分由该公司自筹解决。
 
(二)董事会审议情况
 
2018 年 3 月 16 日,公司召开的七届二次董事会会议审议通过了《关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资 700 万 M2/ 年偏光片项目的议案》(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)。
 
本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额 10%(含 10%),属于《公司章程》第一百一十条第 1 款所规定的董事会投资决策权限范围。
 
独立董事对上述事项发表了独立意见。(详见上海证券交易所网站披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资 700 万 M2 年偏光片项目的独立意见》)
 
(三)公司本次对外投资行为不属于关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
 
二、投资协议主体的基本情况
本次投资活动是本公司与开发区投资公司共同出资组建德瑞格公司暨投资建设 700 万平米 / 年偏光片项目。除本公司外,投资协议主体仅开发区投资公司一家企业法人,其基本情况如下:
 
(一)名称:安徽居巢经济开发区投资有限公司
 
(二)住所及统一社会信用代码:安徽省巢湖市旗山路与旗麓路交叉口处;9134018174087343XK;
 
(三)注册资本及法定代表人:人民币 7 亿元;程杨帆;
 
(四)企业类型及成立时间:有限责任公司(国有独资);2002 年 07 月 26 日;
 
(五)经营范围:城市配套基础设施建设、土地开发整理、政府性投资项目建设、有收益权的市政公用设施投资与经营、高新技术和战略性新兴产业投资、工业园区及授权范围内的国有资产建设和运营管理、园区基础设施建设的融投资、与区内外企业合作投资和开发;科技工业园开发、建设、经营、管理及厂房销售。
 
(六)最近一年主要财务指标:2017 年资产总额 304,730.16 万元,资产净额 184,654.51 万元、营业收入 23,374.33 万元、净利润 2,831.99 万元。
 
三、投资标的基本情况
(一)投资标的企业基本情况
 
1、公司名称:合肥德瑞格光电科技有限公司;
 
2、注册资本及注册地址:12000 万元 ;安徽居巢经济开发区;
 
3、经营范围:从事光电材料、高科技产品研发、生产与销售业务;
 
4、出资方式及出资比例:货币出资;本公司拟出资 8400 万元,占 70%权益;开发区投资公司拟出资 3600 万元,占 30%权益。
 
(二)投资标的企业拟建项目基本情况
 
1、项目名称:合肥德瑞格光电科技有限公司 700 万平米 / 年偏光片项目。
 
2、项目情况:根据安徽省化工设计院提供的可行性研究报告,
 
项目总投资为 34,991.69 万元,其中建设投资为 28,128.31 万元。建设地点位于安徽居巢经济开发区,总占地面积 34291 平米,建、构筑物占地面积约 16129 平方米。项目采用国际先进的湿式制成技术,引进国外先进生产设备,新建年产 700 万平米偏光片生产线一条,主要建设包括处理线、延伸线、涂布线、分切线等主生产线及配套公用、动力、服务设施。
 
3、项目建设期:预计为 1 年。
 
4、主要经济指标:该项目符合国家产业政策,建成达产达标后,可实现年销售收入 6.1 亿元,利税 1.4 亿元,投资回收期 4.33 年。
 
5、项目综合评价:该项目采用企业自有的国内先进生产工艺,工艺技术成熟、生产成本低、产品质量高,清洁生产为国内先进水平。项目建成后,既可以丰富公司的产品结构,提高公司的整体技术水平,满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求,也可以提高整个公司的经济效益,实现产品链配套和共同发展。
 
四、对外投资合同的主要内容
(一)出资情况及出资期限
 
 
各方出资期限均为 2018 年 12 月 31 日前。
 
(二)出资方的未来义务
 
1、协议签订后,开发区投资公司委托皖维高新全面负责德瑞格公司的日常经营管理工作。包括但不限于项目的招投标、采购、付款、技术研发、生产、销售等,均有皖维高新派员管理,并以德瑞格公司的名义独立对外开展业务。
 
2、德瑞格公司设立后作为主体实施 700 万 M2/ 年偏光片项目,项目投资由德瑞格公司自筹解决。
 
(三)违约条款及争议解决方式
 
1、投资双方应诚信履行义务,若一方不履行或严重违反协议中的任何条款,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
 
2、投资双方因履行协议所发生的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向德瑞格公司所在地人民法院起诉。
 
(四)协议自投资双方签字盖章之日起生效。
 
(五)协议执行过程中的未尽事宜,投资双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的,签订补充协议。补充协议与原协议居于同等效力。
 
五、对外投资对上市公司的影响
本公司现有的 500 万平米 / 年聚乙烯醇(PVA)光学薄膜生产线已实现产业化。为实现产品链配套和共同发展,满足市场需求,提高公司经济效益,本公司拟出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资 700 万 M2/ 年偏光片项目,与之实现产业配套。
 
该项目符合国家产业政策,建成达产达标后,可丰富公司的产品结构,提高公司的整体技术水平,满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求,同时促进地区经济发展,具有良好的经济效益和社会效益。该投资事项既能延伸公司产业链,提高产品的技术含量,又可培育公司新的利润增长点。有助于公司的可持续发展,符合公司的长远发展规划,不会损害上市公司及股东的利益,特别是中小股东的利益。
 
六、对外投资风险的分析
1、本次设立新公司,可能存在因市场情况变化导致新公司业务开展不顺利,造成公司投资损失的风险。
 
2、新公司的设立符合公司经营发展的需要,但可能会面临行业政策变化、技术进步、市场竞争加剧等方面风险。公司将通过适应政策变化、提高产品研发力度和市场竞争力来应对各类风险,保障投资权益。
 
3、新公司设立后,在实际运营过程中可能存在管理和市场等方面的风险。公司将建立健全子公司内部风险控制体系,积极防范和应对风险,实现子公司健康、稳定发展。
 
有关安徽皖维集团
安徽皖维集团有限责任公司系安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型一档企业。前身是安徽省维尼纶厂,始建于 1969 年,为国家“四五”期间投资建设的重点项目。集团公司下辖 6 家子公司,核心子公司安徽皖维高新材料股份有限公司于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市(股票名称为皖维高新,代码为“600063”)。
 
皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、新材料联合制造企业,总资产超 80 亿元,年销售收入逾 40 亿元,进出口额超 1 亿美元。集团具有年产 35 万吨聚乙烯醇(PVA)、60 万吨 VAC 、10 万吨精醋酸甲酯、50 万吨电石、4 万吨高强高模 PVA 纤维、1.5 万吨水溶纤维、5 万吨醋酐、6 万吨聚酯切片、7 万吨 VAE、4 万吨可再分散性胶粉、4 万吨 PVB 树脂、1.5 万吨 PVB 膜片、500 万平米 PVA 光学薄膜、400 万吨水泥熟料的产能。主导产品 PVA、高强高模 PVA 纤维连续多年位居国内第一、世界前列。PVA 光学薄膜、PVB 树脂及膜片等产品处于行业技术最前沿,先后被列入国家重点科技攻关项目、国家火炬计划项目。公司通过 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSASI8001 职业健康安全管理体系认证。
 
集团致力于建设 PVA 行业世界一流“品质皖维”,坚持巩固主业,不断延伸产业链,扩宽产业面,加快产业转型升级,围绕“一体双翼”战略架构,优化资源配置、资本结构和产品结构,打造世界级 PVA、高强高模 PVA 纤维龙头企业。坚持创新驱动发展,大力推进技术创新和产业升级,抢占行业技术制高点。以国际化思维构建大营销格局,着力构建出辐射京津塘环渤海湾经济圈、北部湾珠三角经济圈、长三角经济带的市场布局,大大拓展了企业发展空间。
 
集团先后被评为国家高新技术企业、安徽省创新型企业、国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有全国同行业第一家国家级企业技术中心,安徽省聚乙烯醇材料工程技术研究中心、博士后工作站和技能大师工作室。
 
皖维集团坐落于中国五大淡水湖之一巢湖,北依京福高铁,合武、合宁动车,合巢芜高速公路,南靠淮南铁路运输动脉,东近长江黄金水道,交通十分便捷。公司位于合宁芜经济圈中心地带,依托最具活力的华东市场,地缘经济优势明显。国务院批准设立皖江城市带承接产业转移示范区、合芜蚌国家自主创新示范区,更为皖维快速发展创造无限广阔空间。