与非网 11 月 6 日讯,此前上海贝岭收购南京微盟一时间成为朋友圈热点,因这两家公司均与华大半导体有关。

 

此前,上海贝岭发布公告,宣布拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司(以下简称“南京微盟”)股东持有的 100%股权。公司委托资产评估公司对南京微盟截至 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益价值进行评估,资产评估报告显示,南京微盟估值为 3.6 亿元,较账面净资产 1.03 亿元溢价 249.51%。


此次交易对方之一——华大半导体有限公司(简称华大半导体)同时为标的公司、上海贝岭的第一大股东和控股股东,分别持有标的公司及上海贝岭 41.33%、25.32%的股权,本次交易构成关联交易。


作为上海贝岭的小股东和中小投资者保护公益机构,中证中小投资者服务中心(简称投服中心)表示,对本次交易高度关注,就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分存疑。

 

标的公司能否实现高承诺业绩
上海贝岭公告称,标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售,主要产品为电源管理芯片,分为 AC 产品线、DC 产品线及数模混合产品线。业绩承诺方承诺标的公司 2019 至 2021 年实现的净利润数分别不低于 1,890 万元、2,860 万元及 3,750 万元,三年累计不低于 8,500 万元,承诺期年复合增长率高达 40.86%。


投服中心表示,对标的公司未来能否实现如此高业绩增长存在如下疑问。


首先,依据 Semiconductor、前瞻产业研究院统计,2015 至 2018 年全球电源管理芯片市场规模分别为 191 亿美元、198 亿美元、223 亿美元、250 亿美元,年复合增长率约为 9.39%;根据工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据, 2012 至 2018 年国内电源管理芯片行业市场规模从 430.68 亿元增长至 681.53 亿元,年复合增长率为 7.95%。

 

从全球、国内市场看,电源管理芯片行业成长速度并不算快,属于相对稳定的市场,近年来行业整体增速保持在 8%-9%。由于电源管理芯片具有单价低、产品种类多、下游应用领域特别分散等特征,整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。


其次,标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响,正面临需求下行、下游行业不景气的风险。一是在下游智能手机市场领域,根据 Strategy Analytics 研究报告,2019 年全球智能手机市场规模再次出现同比下降,2019 年第二季度全球智能手机出货量同比下降 3%,虽下降幅度略有减少但行业整体需求下行趋势尚未扭转。二是标的公司所拥有的 LED 板块正处于周期底部,由于 LED 下游需求疲软,叠加先前各芯片厂大幅扩产导致供给过剩,行业仍处于库存消化阶段,行业整体盈利能力处于下行阶段。三是受宏观经济增速放缓影响,下游家电行业、工业控制行业整体景气度有所回落,应用需求可能面临增速下行风险。


此外,依据前瞻产业研究院发布的 2019 年中国电源管理芯片行业发展现状的报告,目前国内电源管理芯片公司竞争非常分散,全球电源管理芯片市场主要被海外公司占据,标的公司 2018 年电源管理芯片销售额为 1.42 亿元,仅占 2018 年全球 250 亿美元市场份额的 0.08%左右。依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈,由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合,电源相关的芯片不容易更换供应商,特别是在大电流、大电压领域如 ADC、DAC 高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。


投服中心表示,希望标的公司说明,在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下,存在哪些核心竞争力以实现 40.86%的高速增长?标的公司是否存在新的应用产品以抵充部分传统应用领域的需求下滑?标的公司将采取何种措施迅速提升市占率以实现高业绩承诺?

 

业绩承诺履约保障措施是否充足
上海贝岭公告,公司应于交割日起 10 个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司(简称国投高科)和叶明顺一次性支付股权转让款,且需向业绩承诺股东支付股权转让款的 55%;剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。其中业绩承诺股东包括杨琨等 6 名自然人股东,持有标的公司 24%股权。而华大半导体(关联方)、国投高科和叶明顺持有标的公司 76%的股权,却未参与业绩承诺。


按照前述协议约定,3.6 亿元股权转让款中 3.2112 亿元将于交割日起 10 个工作日内一次性支付,一旦标的公司未实现业绩承诺,剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。


投服中心表示,虽然本次交易未构成重大资产重组,但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础,建议上海贝岭参考《上市公司重大资产重组管理办法(2019 年修订)》第三十五条关于业绩补偿的规定,将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东以加强业绩承诺履约保障力。

 

投服中心建议补充披露评估说明
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具评估报告(东洲评报字〔2019〕第 1054 号),标的公司估值 3.6 亿元,较账面净资产 1.03 亿元增值 249.51%,本次交易采用收益法、市场法评估,最终选择收益法评估结论。


但评估报告未披露标的公司未来收益预测数据(如收入、成本费用预测情况等)、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险,也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。


投服中心建议上海贝岭补充披露评估机构就本次交易出具的评估说明全文,向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。


投服中心表示,将同时采取网上行权的方式,通过上海证券交易 e 互动平台向公司提问。希望公司能在临时股东大会召开前详细解答广大中小投资者的疑惑,切实维护广大中小投资者的合法权益。