历年来,生命科学行业通过创新、收购和地域扩张不断发展壮大。为适应不断变化的竞争格局和市场需求、持续增加的研发和成本压力,以及市场策略的转变需求,公司正寻求能够推动增长的交易趋势。贝克•麦坚时国际律师事务所(以下简称“贝克•麦坚时”)现就生命科学的商业模式发展发布三份研究报告,其中第二份报告主要探讨了上述趋势。


贝克•麦坚时对来自美洲、欧洲和亚太地区的制药、生物技术、医疗器械和医疗科技行业的250多位企业领袖进行了调查,揭示了生命科学行业如何在通过融资实现业务扩张、商业模式变更的同时,进一步降低风险并有所获益。


研究表明,收购作为最受追捧的融资途径,有56%的受访者目前正通过收购实现增长。包括并购在内的传统无机增长模式将继续成为生命科学公司商业发展战略的基础。有54%的受访者正在寻求绿色融资,同时有53%的受访者正在关注风投融资。谈及未来一至两年的发展趋势,有52%的受访者表示将寻求风投贷款,而有51%的受访者更倾向于寻求私募股权融资。


并购、分拆和剥离
通过收购实现增长将继续成为生命科学公司商业发展战略的基础模式,也是目前最受追捧的推动无机增长的途径。展望未来一至两年,超过半数的受访者表示,他们计划进行分拆并剥离特定子部门(53%)。上述处置方式有助于生命科学公司实现一系列战略性商业模式目标,例如剥离生产基地,以获得对供应链运作的更大控制权;以及通过剥离非核心资产,将资金用于提高当地市场的响应能力,以改善患者的治愈效果。


贝克•麦坚时中国并购业务部负责人屈爱青(Tracy Wut)律师表示:“亚太市场存在大量可投资资金,其中不乏拥有稳健资产负债表的制药公司,以及私募股权基金和风投基金,他们对生物技术和医疗科技行业的浓厚兴趣将持续推动交易活动。生命科学行业的发展还受到资本市场的推动,尤以香港市场最为突出。自香港联交所(HKEX)于2018年推出制度改革,准许未产生营业收入的生物技术公司上市以来,香港地区现已成为亚洲最大的生物技术融资中心,并且正与纳斯达克竞争全球最大的生物技术公司融资中心这一席位。”


贝克•麦坚时旧金山办公室公司/并购业务部合伙人Derek Liu律师表示:“我们看到生物技术公司正在寻求比传统融资渠道更为快捷的资金注入模式,而这个目标能否实现往往取决于临床发展能否出现里程碑式的突破。寻求SPAC融资的公司需考虑如何管理各类复杂问题,例如应对监管问题和新的上市制度,并对该模式相对较短的两年收购窗口期进行权衡。同时,公司还应考量完成标的企业并购(de-SPAC)的交易前景。” 


私募股权融资和风投融资的作用
调查显示,有52%的受访者预计将转向风投贷款,有51%的受访者预计将寻求私募股权融资。2021年,风投融资额创下历史记录,其中,美国、中国内地和英国企业对生命科学行业的关注度最高。2021年第四季度,几家大型私募股权公司均已收购或与生命科学公司建立合作伙伴关系,以与研发、制造、数字技术等业务进行整合。


贝克•麦坚时悉尼办公室公司/并购业务部合伙人Ben McLaughlin律师表示:“许多生命科学公司和私募股权基金拥有稳健的资产负债表,能够为生命科学和医疗保健行业的重大收购及合作提供支持。未来,制药和生物技术行业将继续把重点放在开发新型治疗产品及研发投入上,而这也将需要大量的风险投资。医疗设备和健康技术公司,尤其是诊断领域相关公司,在2021年交易频繁,这一趋势有望持续到2022年。其他表现较为活跃的并购领域包括病理学和临床试验/合同研究组织(CROs)。


贝克•麦坚时全球私募股权业务部负责人Karen Guch律师表示:“虽然风投历来是许多医疗保健资产,特别是未产生营业收入的生物技术等生命科学资产的投资来源之一,不过,私募股权基金也逐步在这一领域开始竞争。在2b期或3期临床试验取得积极结果后,早期医疗保健公司面临着越来越大的压力,他们需要做好准备,以迅速生产和销售药物。私募股权公司能够应对各类复杂情况和未产生营业收入阶段出现的问题,并能够提供具有吸引力的资金来源和运作经验,确保药物满足美国食品药品监督管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)的审批要求。”


贝克•麦坚时伦敦办公室公司/并购业务部合伙人Jane Hobson律师继续道:“我们认为,生命科学行业对非核心资产的剥离将继续,这将推动更多私募股权投资,但该行业下的生物技术领域可能会相对谨慎。一些媒体近期断言,针对研究强度较高的行业而言,世界各地(以美国、英国、澳大利亚、德国和欧盟部分地区为首)反垄断监管机构对收购交易的审查力度正不断加强。并购会影响已合并实体在创新方面的工作,并制约未合并竞争对手的创新实践。加之外国投资机制层出不穷,交易的不确定性较以往更为显著。”


可持续增长
虽然传统的增长模式极为重要,但与此同时,行业对可持续发展相关目标的兴趣也在不断提升,绿色融资和企业购电协议(PPAs)等新兴领域使得交易格局更加多元化。研究表明,超过半数的受访者正在寻求将绿色融资和企业购电协议纳入其融资、环境、社会和公司治理(ESG),以及可持续发展或净零战略。


虽然多数企业购电协议均在欧洲和美洲(主要是美国)签订,但亚太地区也开始对可再生能源转型展现出兴趣。有57%的亚洲受访者选择签订企业购电协议,这与澳大利亚、中国台湾和越南等地区在脱碳方面的工作和强有力的改革息息相关。除非公司为自有设施安装清洁能源技术,并利用其他废物回收的方法再生能源,否则这一趋势今后只会进一步加强。


贝克•麦坚时全球能源、矿业和基础设施业务组资深律师Graham Richmond表示:“脱碳进程要求企业评估并衡量其对环境带来的影响,制定满足法律要求和各方利益相关者需求且切实可行的脱碳战略和目标。董事会层面的参与和支持至关重要。我们在生命科学行业的客户正在更加积极地推动能源及用水效率;减少直接碳排放和通电操作;安装现场可再生自发电设备和自用储能装置;执行重要的企业(包括虚拟)购电协议;以及投资于碳消除或减碳项目和抵消机制。”


合作伙伴关系、许可和合作协议
过去12个月内,超过半数(58%)的受访者希望就合作和许可协议寻求法律咨询服务。许可和合作在生命科学行业中的重要性毋庸置疑。随着愈发复杂的疗法和产品(包括生物仿制药、细胞和基因治疗、疫苗、混合医疗设备、游戏化疗法等移动健康解决方案)进入市场,合作和许可协议也变得更加繁复。


在日新月异的交易环境中,许可和合作结构的考虑因素不仅仅包括治疗产品的开发,还扩展至知识产权、税务和监管等其他因素。


贝克•麦坚时北美医疗保健和生命科学业务部负责人Randall Sunberg律师表示:“生命科学公司正在探索创新方法,即如何运用新的技术开发产品并使其商业化,许可和合作协议也因此变得愈加复杂。例如,实际的产品构成和生产安排对于细胞和基因治疗相关协议的推进至关重要,因而,只有创新的治理、决策和知识产权管理体系才能有效实现成本分担和利润分配。如何调整这些交易结构和协议,以展现日新月异的科学发展并实现各方目标,是一项令人跃跃欲试的挑战。”


主要商业风险因地区而异;供应链可持续成为亚太地区公司的关注重点
主要商业风险因地区而异,亚太地区受访者认为“数据的知识产权保护”、“跨境数据治理”和“供应链可持续”是最令人担忧的问题。这与美洲和欧洲受访者的观点形成鲜明对比,后者认为“合规性”、“数据存储及管理”和“数据的知识产权保护”是其面临的主要风险,而对供应链问题的关注度则相对较低。


就企业将何处视为新的制造业和供应链运作目标地而言,有49%的亚太地区受访者将日本作为首选,中国(47%)则紧随其后。这与美洲受访者的观点不同,有52%的美洲受访者表示他们选择将新的制造业和供应链运作基地设立在美国,另有50%的欧洲受访者则未考虑是否需要新的地点。


当被问及哪些因素影响其选择新的制造业和供应链运作地时,有46%的亚太地区受访者提出的“完善的监管和合规框架”位居榜首,其次是有41%的该地区受访者提出的“关于反垄断、竞争、税务、投标、定价的明确指导方针”。


当前,数据监管、合规性和风险管理相关的复杂性和审查力度日益增加,但多达34%的亚太地区受访者表示他们尚未做好准备,这一比例在欧洲和美洲受访者中则分别为15%和18%。公司和董事会治理方面的准备工作也呈现出类似的态势,有35%的亚太地区受访者表示尚未做好准备,这一比例在美洲和欧洲受访者中则分别为16%和13%。