调整定价基准日,锁定期大大缩短,发行价格增加空间,取消诸多再融资限制……都说明了,证监会正在通过一系列的改革,逐步拥抱市场。


2 月 14 日,证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、 《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开 发行股票实施细则>的决定》,并对再融资制度部分条款调整进行了立法说明。

 

主要调整的内容包括:

1)精简发行条件,拓宽创业板再融资渠道,取消了创业板公开发行资产负债率高于 45%的条件;取消创业板非公开发行连续 2 年盈利的条件。

 

解释:此部分修订是为了降低创业板再融资的诸多限制,随着创业板的运行日趋成熟,不再区别对待。

 

2)优化非公开发行制度安排,增加发行灵活度,定价基准日统一修改为“发行期首日”(上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的除外,定价基准日仍然为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日);发行价格由不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 8 折(原为 9 折);锁定期缩短至 18 个月和 6 个月(原为 36 个月和 12 个月);非公开发行股票发行对象数量不超过 35 名(原主板、中小板为 10 名,创业板为 5 名)。

 

解释:关于定价基准日修改为“发行期首日”,所谓发行期首日,就是定向增发股票所确定的发行期的第一天。为什么这么改?是因为发行期首日是最难提前确定的日期,而且在董事会、股东大会之后,股价更能够体现出市场价格的反应,体现的是一种更市场化的行为。至于发行价格降低为 8 折,既然基准日价格市场化了,就把定价范围放松,提高定向增发的吸引力;至于锁定期缩短,更是为了提高定向增发的吸引力,降低财务投资资金的时间成本,增加灵活性,降低风险。

 

3)延长再融资时间窗口,再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月。

 

解释:给再融资更大的缓冲空间。

 

这其中,最受关注的就是锁定期缩短的修订。

 

根据原《上市公司非公开发行股票实施细则》第 9 条、第 10 条规定,上市公司非公开发行股票的发行对象,如果为 1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;2)发行后取得控股权的投资者;3)境内外战略投资者,本次发行的股票锁定期为 36 个月。

 

除此之外的发行对象,锁定期为 12 个月。

 

按照旧规则,一旦参与增发,如果是控股股东,甚至有时候员工持股平台,都要锁定 3 年,而战略投资者、财务投资者也要锁定 1 年。再加上择机减持的时间周期,在股价波动剧烈的 A 股市场,这么长的时间很容易带来极高的不确定性。

 

经过此次修订,锁定期缩短至 18 个月和 6 个月,也就是说,一年半和半年后,就可以解禁出售。大大降低了参与定向增发的投资人的压力,提高了定向增发的吸引力。