与非网网 3 月 31 日讯,日前,据田中精机公司发布公告显示,鉴于已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制,公司拟出售所持有的远洋翔瑞 55%股权。

 

同时,公司表示鉴于标的公司失控的现状已经对公司经营造成严重拖累,自 2019 年 11 月起,公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围,该事项将对公司 2019 年度财报产生重大影响。

 

为了完善公司在智能装备制造领域的产品线,田中精机(300461)曾在 2016 年底斥资 3.91 亿元收购了深圳市远洋翔瑞机械有限公司 55%股权。但事与愿违,远洋翔瑞却成了田中精机业绩的“拖油瓶”,甚至成为公司 2020 年面临保壳危机的直接原因。

 

 

自 2019 年 11 月起,田中精机对标的公司采取管控工作遭到标的公司的阻碍,包括但不限于田中精机聘请的审计机构人员无法对标的公司开展审计工作、标的公司禁止该公司人员进入工厂、标的公司拒绝向其提供审计资料、拒不与其进行沟通等。

 

田中精机表示:“从目前情形判断,公司难以在短时间内实现对标的公司的控制以及扭转标的公司严重亏损及可能存在资不抵债情形的事实。因此,为缓解上市公司经营困难的情况以及维护上市公司广大股东的合法权益,乙方同意从甲方处受让标的股权,以帮助甲方摆脱危机。”

 

据了解,此次的接盘方竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成系田中精机现时前四大股东,上述四股东拟共同设立一家有限责任公司作为交易对方按照协议约定的条件受让远洋翔瑞 55%股权,标的股权的作价约为 1252 万元。

 

此外,深交所针对田中精机对并购资产的整合、此前隐瞒子公司失控风险、出售股权是否符合重大资产重组、董监高是否存在内幕交易等问题尖锐提问。

 

第一,深交所要求田中精机就 2016 年 11 月收购远洋翔瑞 55%股权后,进行的业务整合进行补充说明;阐述对远洋翔瑞及沃尔夫采取的内控措施是否存在重大缺陷;并结合远洋翔瑞章程说明该公司目前是否能对远洋翔瑞的董监高选任及业务活动实施控制。

 

第二,针对远洋翔瑞及沃尔夫的失控问题,说明 2019 年半年报等相关公告未披露子公司存在失控风险和接管工作受阻是否存在信披违规;要求钱承林、藤野康成、张玉龙、杨晓芳等高管说明在远洋翔瑞履职是否勤勉尽责。而对于远洋翔瑞及沃尔夫不再并表的问题,深交所要求田中精机说明具体时点及合理性;决定不再并表是否属于公司董事会职权范围;以及钱承林、藤野康成和张玉龙三位关联董事是否按照规定回避表决,董事会决议是否存在瑕疵。

 

第三,如今,田中精机计划向 4 名董事出售远洋翔瑞 55%股权。对此深交所要求田中精机说明这笔交易是否构成重大资产重组;是否提前通知远洋翔瑞其他股东并征得过半数同意,是否存在其他股东主张行使优先购买权;并报备相关内幕信息知情人及交易事项进程备忘录。

 

值得注意的是,在 2019 年 5 月和 7 月,田中精机两次与龚伦勇及彭君签署协议,先是计划将远洋翔瑞 55%股权和业绩补偿款债权(2.13 亿元)以 3.91 亿元出售,后将远洋翔瑞 55%股权作价 8000 万元出售。

 

深交所据此要求田中精机说明为何交易价格前后差异较大,质疑这一交易是否存在向关联方输送利益;是否已聘请会计师事务所并及时披露审计报告;并要求补充说明目前业绩补偿回收进展,以及本次交易是否影响业绩补偿款回收。

 

第四,深交所要求田中精机就持股 5%以上股东、董监高近期(3 月 1 日以来)的股票买卖情况,说明是否存在内幕交易、操纵市场的情形,未来 3 个月内是否存在减持计划。事实上,就在 2019 年 9 月,田中精机实际控制人及其一致行动人竹田享司、竹田周司与董事、高管藤野康成合计减持不超过 986.75 万股股份,占总股本比例 7.92%。


第五,针对近期接受媒体采访、机构和投资者调研等情况,深交所要求田中精机说明是否存在违反信息披露公平原则的情形。

 

值得注意的是,就在今年 2 月 28 日,浙江证监局对田中精机也出具了警示函,指其在深交所互动平台回复投资者关于“新型冠状病毒肺炎”医用防护口罩生产线相关问题时,未能客观、真实、准确地介绍和反映相关产品的实际情况。

 

在 2019 年 12 月,田中精机也曾在互动易平台回复投资者,称公司现有技术可应用于无线耳机部分组件的生产和制造,并已获得相关少量设备订单。这也导致田中精机股价随后连续两天涨停。对此深交所要求田中精机进行核查,并说明是否存在迎合市场热点和误导投资者的情形。