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从新《公司法》和科创板、创业板等公开资本市场制度看，“同股不同权”已经没有任何法律障碍。但国内向来的情形是，法律是一回事儿，实操是另一回事，想要在公司章程中体现“同股不同权”的设计安排，很难通过基层工商监管部门的审核，困难重重。本来一个“股东意思自治”的事情，演变成了照章办事的无奈现实……但也正是这样一个无奈的现实，凸显出了深圳“先行先试”的重大意义。作为上位法的《公司法》都早已经默许，证券资本市场都已经实施，这么明确的法律、政策信号都已经昭示天下，基层再不作为，不是懒政是什么？
2020 年 8 月 26 日，深圳经济特区成立 40 周年纪念日，晚上 8 时 26 分，826 架无人机从深圳湾畔腾空而起，璀璨了整个夜空。
深圳作为中国对外开放的窗口和改革开放的试验田，从小渔村发展成为科技、金融与一体的现代化国际都市，制度创新、产业创新、科技创新……
“先行先试”是深圳成为改革先锋的核心基因。
“先行先试”始终贯穿深圳发展历程，就在 40 周年纪念日当天，深圳市六届人大常委会第四十四次会议表决通过《深圳经济特区科技创新条例》等 7 项创新性重要法规。
其中最引人关注的一条就是，允许在深注册的科技企业实施“同股不同权”。
“同股不同权”，或者“AB 股”、“特殊股权架构”等，伴随随着中概股纳斯达克回归、新《公司法》实施、科创板、创业板注册制等重大事件，引起业内人士普遍关注。
关于“同股不同权”，创道研究院曾撰写过多篇文章，对这个话题进行过分析，请参考《首家“同股不同权”获批，成为 AB 股制度范例》、《“同股不同权“的落地实践探讨》、《AB 股，独角兽的翅膀》……
总结一下，对于公开资本市场，特别是科创板、创业板注册制等，“同股不同权”已经不是障碍，而且已有成功上市的先例可遵循。
之前讲过，港交所和大陆的两个交易所，一直以来奉行的都是“同股同权”的核心价值观，但由于 2013 年，因为不能接纳阿里巴巴的特殊控制权架构，而与这个史上最大 IPO 失之交臂。因此痛定思痛，2018 年港交所修改了上市规则，确认了“同股不同权”的有效性。同年，小米香港上市，成为港股改革后第一家“同股不同权”上市公司。
而国内，其实对于“同股不同权”呼声一直都有，而且民间的一些股东之间的自治协议，也都曾或多或少涉及过“同股不同权”的约定，不过一直没有摆在台面上，偶有对簿公堂，也都按照合同法的“真实意思表达”来裁判，很少牵扯到“同股不同权”的根本。
其实 2013 年修订的《公司法》，早就默许了“同股不同权”，在股东投票权方面，用“股东表决权，公司章程可以另有规定”、“国务院可以就‘其他种类的股份’另行规定”等，为“同股不同权”留下了可操作的空间。
至于资本市场，科创板纲领性文件——中国证监会于 2019 年 1 月 30 日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确提到了“允许特殊股权结构的企业上市”。在科创板具体上市规则中，《上海证券交易所科创板股票上市规则》对“同股不同权”做了详细的制度规定。
紧随科创板脚步的创业板注册制，也践行了“同股不同权”的原则，2020 年 6 月，深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》，通过“表决权差异安排”，对创业板注册制支持“同股不同权”做了详细规定。
因此，从《公司法》和科创板、创业板等公开资本市场制度看，仿佛“同股不同权”已经落地实施，但真实情况是这样么？
如果真的是这样，恐怕深圳的这个支持“同股不同权”的《深圳经济特区科技创新条例》就没有多大意义了。
不过在国内，向来的情形是，法律是一回事儿，实操是另一回事。
在“同股不同权”这个问题上，如果你拿着一份公司章程，如果里面涉及“同股不同权”，去工商局办理登记或者备案，大概率是会被以各种理由劝退的。
即便这份“同股不同权”的章程并不违背《公司法》，也不违背“法无禁止即可为”的精神，还是很难落地实施。
不但如此，工商局更“乐意”支持你用他们的章程模板……
本来一个“股东意思自治”的事情，演变成了照章办事的无奈现实……
但也正是这样一个无奈的现实，凸显出了深圳“先行先试”的重大意义。
并不是所有的创新，都是开天辟地、敢教日月换新天般的轰动，更多的创新，都是层层修补、不断完善，敢于迈出第一步。
毕竟，作为上位法的《公司法》都早已经默许，证券资本市场都已经实施，这么明确的法律、政策信号都已经昭示天下，基层再不作为，不是懒政是什么？
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