在思源电气及其股东的支持下,北京君正收购北京矽成(简称“ISSI”)100%股权,目前各方已经初步达成统一意见。

 

8 月 1 日晚间,北京君正发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案),北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权,以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额,合计交易作价 72 亿元。

 

 

本次收购完成后,北京君正将直接持有北京矽成 59.99%股权,并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

 

北京矽成系 ISSI、ISSICayman 以及 SIENCayman 的母公司,ISSI、ISSICayman 以及 SIENCayman 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片;公司于 2015 年以 7.8 亿美元(按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币)对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模拟芯片的研发和销售。

 

业绩承诺三年净利润不低于 1.92 亿美元

根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》,截至评估基准日(2018 年 12 月 31 日),北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元,上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值,经交易各方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价为 431,929.02 万元,上海承裕 100%财产份额的交易作价为 288,102.84 万元。

 

根据配套融资方案,北京君正拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中,上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。

 

同时,北京君正按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格,本次交易上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元,发行数量共计 248,650,730 股,发行价格为 22.49 元 / 股。

 

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。

 

业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%,即视为未实现业绩承诺,则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件,就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分,以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

 

优化互补形成“处理器+存储器”产品格局

一直以来,北京君正致力于在中国研制自主创新 CPU 技术和产品,基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线,并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。

 

而北京矽成的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI,凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓,积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络,在国际市场具备较强的竞争力。可见,北京君正与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应及互补效应。

 

北京君正披露,本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购,本次交易完成后,上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应,进一步强化上市公司的行业地位。

 

在质量管控方面,北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系,上市公司在业务性质、内部流程上相类似,在质量管控方面可以进行有效对接,从而保持长期的稳健发展。

 

在技术研发方面,北京君正可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力,夯实其在芯片设计领域的综合研发能力,有利于更好地立足本土、着眼全球,开拓新兴的市场机会。

 

在产品类型方面,本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别,将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合,形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。

 

在客户及市场规模方面,本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源,增加彼此合作机会,扩展海外市场,形成“海外+国内”并进的市场布局,拓展市场规模,强化公司的行业竞争力。

 

北京君正表示,本次交易完成后,公司将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域,因此,本次交易既将丰富上市公司的产品类别,带动公司芯片设计整体技术水平的提升,又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。同时,北京君正将形成“处理器+存储器”的技术和产品格局,积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用,使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化,进一步提升公司持续盈利能力,为股东创造更多的投资回报。

 

值得提及的是,本次交易不会变更上市公司实际控制人。目前,刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份,二人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份,为北京君正的控股股东和实际控制人。在收购完成后,刘强及其控制的企业四海君芯和李杰将分别持有北京君正 12.36%和 5.25%股份,刘强和李杰直接和间接合计持有北京君正 17.61%股份,仍为公司控股股东和实际控制人。