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就像软银收购 ARM 一样，西门子以 45 亿美元收购 Mentor Graphics（明导国际，以下简称 Mentor）也颇让人觉得奇怪，奇怪的不是 ARM 和 Mentor 被收购，而是收购方为什么是软银和西门子。软银此前在半导体方面并无布局，西门子也早就没有了 EDA 工具，这种跨界兼并让业内人士也直呼看不懂，莫大康先生和台积电南京总经理罗镇球都表示不太清楚西门子此举的意图。
西门子不会买椟还珠
有分析认为西门子此举是为了汽车业务，非汽车业务以后有可能会被分拆卖掉，这未免只见树木不及森林。汽车虽然是 Mentor 增长最快的业务之一，但整个汽车业务在 Mentor 中占比很小，严格意义的汽车业务被 Mentor 划分在了新兴市场（New and Emerging Markets） 部门里，2016 财年占总营收的比例不超过 7.5%（注：Mentor 财报中对各细分业务占比数据比较粗糙，其值取靠最近的 5%，2016 财年 Mentor 新兴市场业务记为 5%，所以区间落在 2.5%至 7.5%之间）。
Mentor Graphics 2016 财年营收
即便把新兴市场业务和集成系统设计业务（Integrated System Design）加在一起，也不超过 30%，但集成系统设计业务并不都是汽车电子，按照 Mentor 的排序，其应用市场分别为消费电子、工业、医疗、计算机、交通（包含汽车）及其他。 取集成系统设计业务的 1/3（汽车电子占比应不到集成系统设计业务的 1/3） 与新兴市场业务相加，汽车业务在 Mentor 总营收占比绝对不会超过 15%，我估计在 10%以下。
从全球半导体应用市场来看，近年来汽车电子板块增长率最高，但由于基数很低，所以占比并不高。根据市场调研机构 IC Insights 的估计，2016 年车用半导体销售额占比约为 7.4%，这个数字与 Mentor 汽车业务占比接近。
汽车电子占半导体应用市场比例不到 10%
（数据来源于 IC Insights）
虽然在官方新闻稿中提了汽车一句，但汽车也不是西门子的主要业务。西门子的三大支柱业务分别是能源及天然气、数字工厂与医疗健康。事实上，2007 年西门子以 114 亿欧元的价格将旗下从事汽车业务的子公司卖给了大陆集团，近年来虽然在新能源汽车领域进行了不少布局，但汽车现在称不上是西门子的重点业务。
汽车现在不是西门子重点业务
在收购消息公布之前 Mentor 的市盈率已经在 50 左右（11 月 11 日收盘市盈率为 53），虽然 EDA 相比其他半导体公司的估值都高，但 Synopsys 与 Cadence 都是 40 倍以下的市盈率。西门子在市盈率 50 倍的基础上再溢价 21%收购 Mentor，华大九天首席技术官杨晓东就认为该价格对 Mentor 股东的回报非常可观。
收购消息公布之前 Mentor 的市盈率（PE Ratio）已经在 50 倍以上
这么大的代价如果只为了 10%左右的汽车业务，那就有点买椟还珠的意味了，因为 Mentor 的精华还在半导体领域。
从 EDA 行业整体来看，半导体工具市值与增长率也优于系统设计工具
（数据来源于 ESD Alliance MSS）
Mentor 的哪些业务会被最先卖掉？
在谈西门子看中 Mentor 哪些业务之前，我们不妨先看看被收购以后 Mentor 哪些业务最危险。
半导体市场增长率下降与厂商的不断兼并显然影响到了 Mentor 的营收。2016 财年 Mentor 营收增长低迷的原因就是半导体厂商占比太高，半导体厂商与系统厂商续签授权比例达到了 8：2，由于半导体厂商纷纷压价，导致 Mentor 2016 财年总营收增长率比正常年份低了不少。
2016 财年系统厂商授权续签表现不佳，但系统设计工具软件业务暂时无虞，被出售的风险并不高。无论是 FPGA-PCB 系统设计软件，还是机械、热力分析软件，都能比较顺利地整合到西门子的数字化工业企业平台（ Digital Industrial Enterprise）中，该平台就包含计算机辅助设计（CAD）部分。
西门子的产品生命周期管理闭环生态中包含 CAD 部分
Mentor 的新兴市场部门营收占比不高，瞄准汽车、航空及其他交通系统应用的这部分业务如今成长最快，融入原来西门子现有的业务也不难。但重申，这部分增长率很亮眼，却只是佐餐的一颗樱桃，Mentor 的价值主要还是在半导体及传统系统设计工具方面。
从 Mentor 年报来看，芯片设计与实现（IC Design to Silicon）和可扩展验证平台（Scalable Verification）的主要客户都是半导体公司，营收加起来占公司总营收的 75%以上。
其中的代表性产品有 Calibre、Questa 以及 Tessent 等软件工具。尤其是以 Calibre 为代表的物理验证工具市占率非常高，用杨晓东的话说就是“水泼不进”，其他公司在这个领域都没有挑战 Mentor 的实力。虽然市场增长的空间不大，但作为具有垄断地位的产品，营收稳固、利润率高，西门子短期内没有出售的必要。
所以最危险的也许是可扩展验证平台中的硬件仿真器（Emulation）产品线。作为过去几年 Mentor 曾经的增长引擎，仿真器业务在 2016 财年遭遇大滑坡，订单和营收都出现了同比下降。除了半导体公司压缩开支以外，也与这个市场价格战越来越激烈有关，尤其是 3 亿 5000 万门及以下的中低端仿真器更是面临肉搏战的局面。
设计制造一体化的新工业时代
除了硬件仿真器，西门子会不会如某些分析一样，把 DFM（可制造设计，Design For Manufacturing）等半导体工具卖掉呢？我认为不会。
原因有两点，第一点上面已经谈过，物理验证与 DFM 等半导体工具是 Mentor 的拳头产品，营收也占大头。如果只为了系统设计工具，可以去买只有系统设计软件的 Altium，市值只有 Mentor 的四分之一。西门子这样的百年老店，显然不会有钱任性到为了不到三分之一的业务而买下整个公司的地步。
第二点就是与西门子的长期战略相关。作为推动工业 4.0 最积极的公司之一，西门子一直在宣传自己的数字化工厂概念，提倡产品从构思、设计、制造、物流运输到维修服务全部实现数字化与自动化，创造一种涵盖全部增值链的整体方法来改造现有的制造业。西门子认为，让整个工作流程自动化是确保制造业实现长期、可靠竞争地位的唯一途径。
半导体产品的生产制造就属于制造业，Mentor 的重点产品也与半导体制造商密切相关。
硅工艺已经发展到 10 纳米级别，半导体制造变得极其精密复杂，以前相对简单的后端验证也一样变得极为复杂。Mentor Graphics 全球副总裁兼亚太区总裁彭启煌（Danny Perng）在 2016 年中国集成电路设计业年会（ICCAD2016）上对与非网表示，要降低最先进工艺的流片风险，现在的工程师必须吃透最新的 Calibre 工具，做好 DFM 以符合晶圆厂的要求，“只有这样，流片风险才能降到最低”。
近年半导体产业支出数据
在设计业年会上，杨晓东也表示，半导体工艺变化带来的复杂度是指数型上升的。以 DRC（Design Rule Check，设计规则）为例，16 纳米工艺的规则有 5 千多条路，每条路有几千个操作，而比较旧的 130 纳米工艺的设计规则只有几百条路，每条路有几十个操作。
先进工艺的发展使得从设计开发到制造实现之间的“鸿沟”越来越大，负责跨越这个鸿沟的 EDA 工具责任越来越重，开发 EDA 工具以满足工艺进步需求的难度也越来越高。开发适应新工艺的工具已经不仅是晶圆厂与 EDA 公司之间的事情，设备厂商早就介入，此前就有传闻科磊（KLA-Tencor）有意把 Mentor 的 DFM 业务单独收购。
对于西门子来说，半导体是一个值得冒险的领域。如今每年半导体资本支出费用约在 500 亿至 700 亿美元左右，一颗 16/14 纳米芯片的开发总成本约为 4000 万至 6000 万美元，这里面的经济价值非常值得挖掘。
半导体大厂资本支出居高不下
如果不放弃 DFM 等工具，西门子的入局，对半导体制造将是一个标志性事件，未来几年半导体产业或将出现根本性变革。
由全球自动化领域最先进的公司之一来重新审视半导体设计制造的整个流程，结合西门子与 Mentor 的优势，从而实现在完全虚拟化的环境中开发和优化新芯片，跨越设计与制造的鸿沟并实现全产品生命周期跟踪，最终大幅减少产品开发制造时间与成本。
西门子一直提倡将产品开发与制造流程统一
当然，也许除了系统应用与智能制造相关的系统设计工具，西门子真的对半导体工具毫无兴趣，那么以后这部分资产抛出来，相信市场上会有不少人感兴趣。
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