|事出反常必有因

 

近日,《金融时报》等外媒报道,ARM为实现IPO,将所持有的安谋科技的股份转让给母公司软银,软银成为安谋科技的股东之一后,单方面罢免原有CEO,设立两个联席CEO。这里的关键是,其中一个联席CEO具有半官方身份。外媒将其解读为软银与地方政府联手夺权,“由于安谋科技CEO吴雄昂作为公司法定代表人以及拥有官方授权文件,在中国法律之下很难将他免职,因此政府干预是必要。”

 

图源:截取自《彭博社》

 

图源:截取自《金融时报》

 

《金融时报》与ARM同为英国企业,不知道以上说法是《金融时报》揣测,还是真找到了什么信源,但无论如何这个解读有失偏颇,操盘滴滴上市败走麦城的软银,与中国地方政府联手,帮助外资绕过中国法律,夺取中资所控制的股权,这种传闻根本经不起推敲。但不管真相如何,安谋科技控制权之争又见端倪。金融时报的原标题是《Arm takes action to resolve impasse at itsrenegade China unit》,而另外一个外媒Bloomberg的标题《Softbank and Arm move to retake control of China JV, Oust CEO》,两个标题都暴露了软银重新控制安谋科技的企图。

 

不合理的谜团

 

外媒报道说软银和ARM已经与中国政府官员进行谈判,是为了加速罢免安谋科技CEO吴雄昂,这里有诸多不合理之处。首先,尽管安谋科技很重要,但是地方领导不会直接关注这种企业控制权的纷争。其次,领导刚上任,对这一事件还并不熟悉,何谈介入已经协商几个月的罢免?此外,深圳本身是注重半导体产业发展的地区,也是国内半导体产业市场化做得非常好的地方,一切会在法律框架下行事,不会用行政手段替代法律。

 

图源:截取自金融时报原文 

 

报道中还提及“根据中国法律很难将他免职,因此政府干预是必要的”,此说更经不起推敲。首先关于2020年的董事会罢免还在诉讼中,不能未审先判。其次,国内政府一直遵循合法的规章制度,为何根据法律罢免是艰难的,政府干预却可以?显然这不合常理,对于企业重要人事的变动,本就应该遵循法律,遵循当初有法律效应的合同规定。本来政府不会干预此事,如果这事最后成了,反而会落下笑柄,因此外媒就更加坐实政府干预的事情了。

 

“ARM退出合资企业或仅保留极少量股份的前景令中国的利益相关者感到不安。”似乎在表达,ARM退出合资企业的股东将会产生断供的可能性。实则,华为事件之后,ARM就声称已经断供,全靠安谋科技提供服务,所以本身的断供威胁论就不成立。

 

ARM所提出的采用联席首席执行官模式,一方面是培养股东代表,一方面或许是与地方政府建立联系,以实现对安谋科技的进一步控制。ARM这一做法,不符合安谋科技创立之初,作为中资占大股东的具有独立性质的企业的初衷。

 

长久来看,如果软银控制了安谋科技,那么中国半导体产业链将失去一个具有第三方属性的本土企业,尤其是在全球半导体贸易多变的情况下,安谋科技与中国科技公司的深度绑定极其重要。ARM和软银这一举动会打击中国半导体企业对ARM生态的信任,让安谋科技此前在中国市场的拓展付之东流。

 

安谋控制权之争

 

成立四年以来,安谋科技已经成为中国半导体产业发展的重要支撑。一方面离不开技术本身,按照合资公司成立章程,安谋科技是ARM全球唯一的、独家且永久地能在中国授权销售ARM知识产权产品,且拥有完全独立研发权利可开发兼容ARM架构的CPU以及独立架构的其他处理器并可将其反向授权给ARM的企业,另一方面更是因其由中方资本以51%比例绝对控股,中国公司的属性所带来的产业链安全的保障。安谋科技的独立性是法律层面所认可的,这也是当年中方资本以100亿元人民币估值,几倍的溢价达成这场交易的关键。

 

安谋科技从成立之初,其目的就是服务于中国半导体产业。彼时的ARM及其母公司软银也表现出了极大的诚意——根据协议规定,合资公司获得了ARM在中国市场永久、独家的产品销售权利,以及基于ARM CPU基础架构的自主研发权利。 此次ARM股份转让暗藏隐患,表面上看ARM是将股份转让给了软银作为大股东的SPV,但SPV中股权信息并不透明,如同一个资本盲盒。这本身也有驳于当初协议中对独立性的规定,同时,这个盲盒也恰恰说明了中方作为大股东,却没有知情权。这对于安谋科技股权结构及公司稳定性来说存在巨大的安全隐患:即资本盲盒中是否存在竞争对手入股,是否会影响中方资本控股情况,是否会隐藏更大的安谋科技股权争执等等。安谋科技股权变动这个口子一旦开了,很难想象后续还会泛起多少涟漪。但无疑的是中国半导体产业的这一支撑将被波及。 

 

从中国半导体产业发展角度上看,中方对安谋科技的独立控制权非常重要。名为合资公司,实则中方无法掌控的前车之鉴业内也有之。虽然安谋科技的中资股以51%控股,但考虑到半导体产业的特殊性,股份占比重要,管理层的控制更重要。所以此次软银提出了安插一位软银高管的联席CEO的方案,试图改变公司治理结构,按照公司章程需要得到所有股东的同意。但是在当前双方纠纷的情况下,软银单方面作此宣布,无视所有股东的投票权,显然是不合理也不合法的。此次ARM和软银不仅想从股权和董事会层面控制安谋,还欲获得管理层的话语权,以此完全控制安谋。这样安谋科技很可能会成为如2018年之前ARM的子公司一样,由合资公司沦为软银的子公司。

 

软银作为财务投资者,每一步棋都会从自身利益出发。当年由大股东软银牵头的国内互联网巨头滴滴美股上市又火速退市的事件犹如在目。数据的敏感性给美股上市的国内公司带来巨大压力,大股东也损失惨重。这也成为软银营收不力,急于将ARM推上市快速套现的导火索。但这种投资逻辑并不符合半导体产业发展规律,也对ARM架构的发展不利。如果股权变动,让软银成为安谋科技的大股东,安谋科技是否会重蹈滴滴的覆辙或者难以上市,这是软银自己也无法给出保票的。随之而来的,对整个中国半导体产业所产生的连锁反应和不利影响也将无法估量。 

 

独立的必要性 

 

从业绩看,安谋科技这家独立的合资公司发展非常乐观。从2018至2021年,安谋科技营收增长了2.5倍,其中2019年和2020年的增长分别达到了37%和13%。快速增长的成绩源于安谋科技的两大业务,一是以传统的ARM IP代理业务,二是以”核心动力“为代表的自研品牌业务,这两者共同构成了安谋的“A+X”的新战略。 

 

以中资为主导的合资模式,是安谋科技作为一家中国企业与中国半导体企业的双向奔赴,与中国半导体产业发展的不谋而合。在安谋科技根植中国市场的四年中,其本土创新团队人数翻番达800人,其中研发人员超600人。其传统业务和自研品牌赋能了国内年产值过千亿人民币规模的芯片设计产业,拉动了下游年产值过万亿人民币规模的智能科技产业生态。安谋科技所选择的经营模式其能够在诡谲多变的全球半导体贸易环境下获得中国客户的信任,并顺利拓展中国市场。 

 

将安谋科技在中国市场的取得的成绩放大至ARM全球市场来看,安谋科技在中国市场的拓展也成为了ARM营收中的亮点。根据芯谋研究统计,在2018-2021年间,安谋科技为ARM贡献的营收,分别占ARM总营收的23%、31%、34%、27%,使得安谋科技成为了ARM最大的客户。可以说,安谋科技在中国市场的拓展,让安谋科技与ARM实现了双赢。

 

总结和建议 

 

2020年,ARM联手厚朴罢免安谋科技董事长兼总经理吴雄昂无疾而终,这不仅正面证明安谋科技本身的独立性,更说明这是符合法律流程的。

 

如今ARM启动IPO,通过上市来寻求资金支持以谋发展。对于ARM和安谋科技两者来说,分别独立上市是一种双赢选择。其实早在二十几年前,中外合资模式就有正面范本。南通富士通成立于1997年10月,当时由南通华达和外资企业富士通(中国)的合资企业,专门从事封测。十年后,成功在深交所中小板挂牌,一度成为富士通向中国商业伙伴重点推介的成功合作模式。彼时的南通富士通股权架构中,富士通(中国)占股38.46%,通富微电以43%的总持股量握有公司控股权。 

 

当然,这一切的前提就是安谋继续保持独立性,深化中国市场服务。安谋科技作为一家具有第三方属性的中资企业,保持独立才能更好地服务于中国半导体产业的发展。况且,中国作为全球最主要的半导体市场之一,对于ARM和安谋科技都是必须要争取的市场,而这不仅需要安谋科技保持与特定中国客户的联系,也需要他们支持中国产业链的发展,更需要ARM来维护安谋科技在中国市场构建起来的生态环境。安谋这一合资公司的战略重要性和价值巨大,公司现有团队一直维护国家和产业安全,毕竟国家安全高于一切,也符合总书记强调的国家安全观。未来,安谋科技与中国半导体产业之间的深度绑定,才能造就更完美而深层次的发展。 

 

此外,安谋科技应继续加强自研IP能力,持续深耕自主品牌的影响力。中国半导体产业的发展需要自研品牌的支持,自研产品的知识产权属于中国公司,可以更好地赋能中国企业;其次自研产品是在ARM生态的基础下构建的,可以更快地与既有的国际市场接轨。通过加强自研IP的能力,可以让安谋可以走向更大的舞台。 

 

希望股东之间的纠纷能够妥善解决,不要影响公司和产业的发展。毕竟在商业时代,共赢才是王道。安谋科技对中国产业的支撑,融入到中国半导体产业发展的盛世中才是最好的选择。