芯耀
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张通社 zhangtongshe.com
打破常规，新质生产力企业资本化新标杆。
成立至今仅22个月，斥资21亿元，一场“协议转让+要约收购”的资本运作，机器人独角兽智元机器人即将成功登陆科创板，创下了从初创公司到证券化的最快纪录。
7月8日，科创板上市公司上纬新材发布公告，智元机器人将通过其与核心团队设立的持股平台，以21亿元总价收购公司至少63.62%的股份。交易完成后，上纬新材控股股东将变更为上海智元恒岳科技合伙企业，实际控制人变更为智元CEO、前华为副总裁邓泰华，核心团队包括知名科技创业者“稚晖君”彭志辉。市场有消息指出，本次合作从开始谈判到最后结果落地，全程只花了3个月的时间！
公开资料显示，智元机器人2023年2月创立，总部位于上海张江科学城。公司致力于以AI+机器人的融合创新，打造世界级领先的具身智能机器人产品及应用生态的创新企业，曾入选福布斯2023上半年全球新晋独角兽名单。
斥资21亿，成立22个月即上市
值得指出的是，和外界所认知的不同，本次智元机器人发起的收购，为通过“协议转让+主动邀约”方式收购上市公司的控股权，不构成《重大资产重组办法》中的重组上市，也就是说，并非借壳上市。
事实上，智元机器人此番“曲线”登陆资本市场上，在具体操作上着实下了一番功夫。根据公开资料，智元机器人的第一步是协议转让。智元机器人旗下智元恒岳，拟从上纬投控全资子公司SW ANCOR萨摩亚受让约1.01亿股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上纬新材股份总数的24.99%。
同时，智元机器人关联方上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（下称：致远新创合伙），拟从SW ANCOR萨摩亚受让约240万股，占股0.60%；从金风投控受让约1776.73万股，占股4.40%。通过这三份股份转让协议，智元机器人最终将控制上纬新材29.99%股份。每股转让价格为7.78元/股，交易总价款为9.41亿元。
协议转让结束后，智元机器人便展开了第二步：邀约收购。以上述协议转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上纬新材股份，拟要约收购股份数量约1.49亿股，占上市公司总股本的37.00%。
相关公告显示，上述交易的价格，不低于本次股份转让的股份转让价格，确定为每股7.78元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。据此计算，收购价为11.6亿元。所有交易完成后，智元恒岳与致远创新合计持有上纬新材66.99%股份，总交易金额约21.01亿元。上纬新材的实际控制人变更为智元机器人实际控制人、董事长兼CEO邓泰华。上纬新材原股东承诺放弃行使所持有上市公司全部股份的表决权。智元机器人在《详式权益变动报告书》中披露，未来12个月内，不会改变上市公司的主营业务，也不会对公司资产和业务，进行出售、合并等等。
本次交易还有业绩承诺。以股份转让完成为前提，上纬新材原实控人方面向智元恒岳承诺，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的归属于母公司所有者的净利润应分别不低于人民币6000万元，上市公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8000万元。
“从整个交易设计来看，这种‘协议转让+主动要约’的模式，巧妙地规避了重大资产重组审批的复杂流程，极大地加速了交易进程。相比传统的借壳上市或重大资产重组，智元机器人通过这种创新的资本运作，快速实现了对上市公司的控股，为自身的证券化之路节省了大量的时间和精力。”资本人士分析指出。
市场研判精准，资本运作纯熟
作为一家成立仅22个月的公司，智元机器人在资本运作上的熟练度早已跃过了所谓“新手期”。
首先是收购价格的锁定上，智元机器人展现出了对市场的精准判断。本次收购价格7.78元/股，与上纬新材停牌前收盘价持平，充分保障了中小股东利益，也使得整个收购交易在市场中获得了较高的认可度。以这一价格计算，上纬新材的总估值为31亿元，对于一家拥有成熟产业基础和一定市场份额的上市公司而言，这一估值较为合理。
除此之外，收购主体智元恒岳的架构设置极其“巧妙”。成立于2025年6月25日的智元恒岳，可以说正是为了本次收购“量身打造”。其最终出资人情况如下：智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司和上海致远新创科技服务有限公司，上海智元盈丰科技有限公司（以下简称：智元盈丰）以及上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：恒岳鼎峰）各自出资49.50%。
其中，智元盈丰系智元机器人的运营主体——上海智元新创技术有限公司的全资子公司。恒岳鼎峰方面，目前由邓泰华持有99.00%有限合伙人份额，公告显示，该等份额拟由上海智元新创技术有限公司的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，创始人及核心高管的预计出资金额不低于上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）出资金额的50%。
市场分析指出，这种架构设置具有多重意义。一方面，照顾了智元机器人原来的投资人，让其享受上纬新材二级市场增值浮盈；另一方面，恒岳鼎峰未来出资人的待定安排，与启明并购基金收购天迈科技时采用的“先锁价再募资”模式，有异曲同工之妙，为后续约12亿元的要约收购资金预留了向原投资人或新投资方募资的空间，充分体现了智元在资本运作上的灵活性和前瞻性。
对于本次收购，智元恒岳方面表示，是认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。
资本布局，巨头押注新质生产力新样本
智元机器人在资本市场上的游刃有余，一度让市场惊呼背后有“高人指点”，但实际上，从公司成立开始，对于资本的熟稔程度就已经远超一般初创公司，这一点从公司密集的融资就可以看出。
在短短22个月内，完成了10轮融资，估值飙至150亿元。2025年3月，腾讯领投B轮，5月京东、上海具身智能基金追投，形成了“互联网+制造+国资”的强大资本矩阵，背后的投资方还包括比亚迪、红杉中国、华发集团等众多产业巨头和知名投资机构。
从政策层面来看，本次交易被视作新“国九条”与“并购六条”落地后，新质生产力企业资本化的新标杆。
据悉，今年5月刚出的《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励上市公司之间的吸收合并，支持产业并购，私募基金收购上市公司等等，同时还简化了审核程序，最快可以12个工作日审核，交易款项还可以分期支付。在当前政策大力支持科技创新企业并购重组的背景下，智元机器人的成功案例将激励更多的创新型企业通过资本运作实现快速发展，推动产业升级和技术创新。
值得一提的是，在证券化路径上，智元机器人另辟蹊径，本次收购成为科创板首家具身智能企业案例，突破了人工智能领域的传统IPO模式。相比此前刚刚被传出将于2025年底启动IPO的宇树科技，智元机器人的效率明显快出不少，也为行业内其他企业提供了全新的资本运作思路。
长期以来，人工智能企业在上市之路上障碍重重。其一，技术迭代速度极快，使得企业需持续投入高额研发资金，这导致盈利周期拉长，难以满足传统IPO对企业盈利状况的严苛要求；其二，人工智能技术应用场景虽广泛，但落地难度大，市场认可度和规模化收益的实现存在诸多不确定性，让不少试图IPO的企业在市场验证环节便折戟沉沙；其三，IPO排队周期漫长，在此期间，企业不仅要承受巨大的资金压力，还面临着技术被竞争对手超越、市场格局发生变化等风险，许多有潜力的人工智能企业在漫长等待中错失发展良机。
智元机器人打破常规，选择“协议转让+要约收购”的方式入主上纬新材，实现证券化。这一做法为人工智能企业提供了全新的思路。它表明，企业不一定非要遵循传统IPO的单一模式，借助资本市场已有的上市公司平台，通过巧妙的资本运作，同样能够快速对接资本市场，获取发展所需的资金与资源。
对于那些拥有前沿技术却因盈利模式尚未成熟、短期内难以达到IPO标准的人工智能企业而言，智元的案例无疑是一种鼓舞。它们可以借鉴智元机器人的经验，寻找与自身业务有协同潜力的上市公司，通过并购重组的方式实现曲线上市，从而缩短上市周期，快速进入资本市场，为技术研发和市场拓展争取宝贵的时间。
文字 | 奕彬 编辑｜刘欣雨
