刚刚！海光、曙光“回应”合并终止

2025年12月9日晚间，海光信息与中科曙光同步公告，正式终止了自2025年5月以来筹划的重大资产重组。本次重组原计划由海光信息通过换股方式吸收合并中科曙光。

根据公告，终止的核心原因在于此项交易规模庞大、涉及相关方众多，导致方案论证周期较长。在此期间，市场环境已发生显著变化，使得重组的实施条件不再成熟。两家公司均强调，该决定不会对各自现有的生产经营与财务状况构成重大不利影响。

下面整理了双方在终止重大资产重组投资者说明会上对此次事件的回应：

海光信息（688041）终止重大资产重组投资者说明会

提问：为什么11月29日的公告还显示积极推进，短短十天后就说终止了？

回答：公司在筹备本次重组时，交易各方积极全力推进本次交易的实施，11月29日公司及相关各方尚在协调过程中，未决定终止本次交易。12月10日是自吸并重组事项首次董事会决议公告后6个月期满时间，重组相关条件仍不具备，公司公告终止交易。

提问：终止公告提到的市场环境变化是二级市场波动、行业格局变化，还是监管环境有所变化？

回答：市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬，吸并双方的股价走势基本平稳，表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来，受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响，吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象，而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。

提问：此次交易曾被视作《重组管理办法》修订后的标杆案例，但在实际推进中遇到哪些超出预期的障碍？

回答：本次交易终止，主要由于交易规模较大、涉及相关方较多，重大资产重组方案论证历时较长，市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，实施重大资产重组的条件尚不成熟，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。

提问：贵司是否有市值管理相关措施？如何回馈股东？有无回购计划？

回答：公司于2025年12月10日在上海证券交易所网站披露《海光信息技术股份有限公司关于2025年中期现金分红方案的公告》（公告编号：2025-054），本次中期分红方案的制定与实施，旨在切实回馈广大投资者长期以来的信任与支持。

提问：从长远看双方的合并是否仍然为“众望所归”的事项？

回答：虽然两个公司当前并购重组不能实施，但是，两个公司具有独立的市场化运作与专业化发展路径，分别聚焦算力基础设施集成和高端芯片设计的核心赛道，仍能够从产业协同合作角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展。海光信息将继续作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。

提问：公司深算三号市场表现如何？深算四号进展如何？

回答：深算三号已经投入市场，受到行业客户的广泛认可。新一代产品深算四号研发进展顺利。

提问：英伟达H200获准对华出口，附带销售分成等条件但性能优势明显，且CUDA生态仍有较强粘性。请问公司如何看待这款芯片入华对国内高端芯片市场竞争格局的整体影响？公司DCU在产品定位、市场拓展上会做出哪些适应性调整，以巩固自身竞争优势？

回答：H200入华或将加剧国内高端芯片市场竞争，但其附带销售分成推高采购成本，市场渗透仍然存在挑战。公司DCU将强化性能对标与生态兼容，突出安全合规与性价比优势，聚焦细分场景定制，深化客户标杆案例与行业下沉，以巩固竞争地位。

提问：请问公司当前的市场定位与客户结构，与摩尔线程、沐曦相比有哪些显著区别？针对两家企业的市场布局差异，公司后续在细分市场拓展上有哪些重点规划？

回答：公司的显著特点是技术壁垒构筑了核心竞争力，双产品矩阵覆盖全场景需求。公司CPU生态优势不可替代，通用处理器兼容主流 x86 操作系统、云计算平台及数据库。海光 DCU 对标国际主流GPGPU，算子覆盖度超 99%，兼容 CUDA，可满足从十亿级模型推理到千亿级模型训练的全场景需求。海光双产品协同优势明显。公司同时掌握高端 CPU 与 DCU 研发能力，“CPU+DCU”组合可提供一体化算力解决方案，在 AI大模型训练、算力中心建设场景中，系统适配效率较“第三方 CPU + 国产 GPU”方案大幅提升。在生态层面，海光依托光合组织已聚合 6000 余家合作伙伴，完成 15000 余项软硬件测试，覆盖芯片设计、整机制造、软件适配全链条，在政务、金融、能源等领域的联合解决方案超 15000 个，形成 “芯片 - 整机 - 应用” 的闭环生态。

提问：国内AI算力需求持续增长，请问公司当前下游各行业的需求呈现怎样的整体特征？明年公司判断下游市场需求的核心增长点将集中在哪些领域，是否会出现新的结构性变化？

回答：随着近几年人工智能技术的爆发式突破，人工智能产业链与商业化应用进入了高速发展阶段，各大厂商纷纷下场布局，引发AI浪潮，对加速卡等硬件的需求也在与日俱增。据IDC预测，2025年中国加速服务器出货量将同比增长56.3%，到2029年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元，市场需求旺盛。目前海光 DCU 已进入行业、互联网等重要应用领域，2026 年的份额将有实现一定提升，成为 AI 算力竞赛中的核心供应商，同时海光已与国内主流大模型全面适配，支持了AI场景的多元化落地。

中科曙光（603019）终止重大资产重组投资者说明会

提问：为何11月30日公告重组正常推进，仅10天后（12月10日）就公告失败？11月30日时是否真的认为重组正常？是否存在损害股东利益的行为？

回答：11月29日公司及相关各方尚未决定终止本次交易，公司及相关各方仍在努力推动本次交易的各项工作。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但该等市场环境变化有不可预计性。终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

提问：“市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，实施重大资产重组的条件尚不成熟”，具体市场环境变化指什么？哪些条件不成熟？

回答：本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。

本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。本次交易终止不存在其他未披露的重大分歧。

提问：如何看待市场对中科曙光和海光信息合并预期而推高股价这件事？

回答：自8月中旬以来，受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响，吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象，而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。

提问：本次重组失败，公司是否需支付违约金或产生其他财务成本？

回答：根据本次交易签署的相关协议条款，双方不涉及违约情形，无赔偿义务。

提问：公司管理层在终止合并前，是否有减持？

回答：在终止合并前，管理层没有减持。

提问：如果公司股票出现大幅度下跌会有回购股票的计划吗？

回答：公司已发布2025年中期分红预案，公司会根据市场情况、公司财务状况考虑回购股票，维护市值稳定。

提问：请问终止合并，对公司有什么利弊？对公司发展影响有哪些？

回答：合并可能形成“芯片-整机-算力服务”的垂直产业体系，而不合并则能让海光信息作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片；中科曙光则作为整机厂商与其他芯片企业合作，形成“芯片厂商竞争 + 整机厂商择优采购” 的市场化生态，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。

不合并能让两家企业成为国产算力产业的“双核心”，而非单一龙头，避免因企业整合后的战略失误或技术瓶颈影响整个产业的发展节奏，降低产业单一化风险。比如海光专注芯片突破，曙光聚焦算力基础设施落地，二者形成互补而非替代，即使其中一方在某一领域遇阻，另一方仍能支撑产业发展，提升国产算力体系的抗风险能力。

提问：既然资本层面的合并终止，两家公司是否会考虑其他形式的深度合作，例如成立合资公司或建立更紧密的战略联盟？可否透露具体的时间表和合作框架？

回答：本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作和业务发展。中科曙光将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。后续中科曙光仍将继续围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、超集群系统等前沿技术突破的基础上，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局，构建“芯—端—云—算”的全产业链系统能力。

提问：目前公司超节点640产品订单情况如何？H200进入我国后超节点是否适配？是否与英伟达洽谈合作？

回答：曙光scaleX 640依托先进的硬件架构、冷却、供电等技术，集约化程度全球领先，超节点的综合性能国内领先。随着大模型参数规模的进一步增大和高通量推理集群化部署，其优势将更加突出，具有广阔的市场前景。曙光scaleX640超节点采用AI计算开放架构，支持市场上主流的国产和国际 AI 加速卡。用户可根据自身需求选择最适合的加速芯片，实现 "软硬协同、生态兼容" 的 AI 计算解决方案。

提问：公司未来3-5年净利润增长点主要在那些具体产品和服务上？

回答：中科曙光聚焦算力基础设施，灵活整合外部资源。中科曙光的核心优势在于算力硬件制造、数据中心建设和算力服务输出，公司在全国多个城市部署算力中心，液冷技术达行业顶尖水平。中科曙光后续可持续保持供应链灵活性，除海光芯片外，还能根据市场需求广泛整合其他国产芯片，打造多元化的服务器产品体系，提升产品适配性。

与非点评

回顾本次交易的技术框架，双方于2025年6月披露的预案确定了具体的换股方案。按照设定，每股中科曙光股票可换取0.5525股海光信息股票。海光信息的换股价格为每股143.36元，中科曙光的换股价格则为每股79.26元，后者系在其历史均价基础上给予了10%的溢价。

从产业与技术逻辑上看，此次合并旨在实现深度的垂直整合。海光信息专注于高端CPU与DCU芯片的设计，其产品兼容x86指令集；而中科曙光则是国内高端服务器、存储及计算系统解决方案的龙头企业。双方的结合意图在于打通从底层芯片到整机系统乃至解决方案的全产业链，以期在人工智能与高性能计算领域形成更强的协同竞争力。

重组终止后，两家公司的战略路径回归到以独立运营为基础的分工协同模式。双方明确表示，长期的产业协同关系不会改变，并将在系统级产品应用层面开展更紧密的合作。值得注意的是，中科曙光目前仍是海光信息的第一大股东，持股比例为27.96%，这一股权纽带为双方持续的技术与商业合作奠定了稳定基础。

市场对终止消息的反应呈现分化。公告次日，中科曙光股价开盘跌停，而海光信息股价在经历开盘下挫后逐步企稳。这一表现可能反映了投资者对两家公司在产业链不同环节受此次决策影响的差异化评估。

此次千亿级重组计划的终止，标志着在技术路线快速迭代、市场需求多元发展的背景下，纯粹的资本整合面临复杂挑战。