芯耀
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前几天，梦天家居和川土微的收购大戏，就像是一场闪婚，短短半个月的时间突然开始又突然结束，业内人士才刚恭喜川土微的朋友套现上岸，没想到就这么快结束了。
今年以来，跨界收购半导体公司的案例多的一腿，开普云、永吉股份、康达新材、万通发展、衢州发展这些和半导体行业没有半毛钱关系的上市公司都发布了跨界收购半导体公司的并购预案。最近的案例是，做加油站的和顺石油要收购上海奎芯，跨入Chiplet IP与接口芯片赛道。
从以往的案例来看，A股跨界收购半导体的成功案例不太多，去年宣布的双成药业收购奥拉、慈星股份收购敏声都最终失败了。此外其他有名的失败案例还有奥康国际收购联和存储和永吉股份收购特纳飞。
跨界并购面临的风险除所并购半导体公司自身经营风险外，更有跨界衍生的复合型风险，根源在于对陌生领域的认知局限与整合难题。以半导体行业为例，由于该行业技术迭代快、竞争激烈，对上市公司的研发能力、市场拓展能力等要求较高，上市公司在跨界并购后，需要面临技术整合、市场整合、管理整合等多方面挑战。
说句人话，就像处对象结婚，双方往往会因为误解而结合，因为了解而分手。上市公司和半导体公司各有所图，但是当进入实际交易环节，互相尽调看到真实情况，往往发现对方并不像自己想象般合适，那就只能含恨分手了。
A股芯片行业跨界收购之所以“十案九黄”，核心障碍并非单一因素，而是“估值—整合—监管”三重矛盾在同一时空里集中爆发，任何一环掉链子都会触发全案崩盘。
1. 估值链先断裂
跨界买家多来自鞋业、药业、能源等传统行业，并购意图是“买未来”——借热门赛道抬升市值、摆脱主业萎缩。因此他们愿意给出的价格上限，往往由“市值管理收益”倒推，而非由标的现金流贴现模型（DCF）支撑。
芯片卖方则处于行业景气低谷，但技术壁垒高、专利稀缺，普遍相信“熬过周期就能值回百倍的PS”，心理价位仍锚定2021年高峰。
结果一级市场（卖方）与二级市场（跨界买方）估值坐标系完全不同，双方连“谈判锚点”都找不到，90%的案例在价格谈判阶段就流产 。
2. 尽调链跟不上
半导体尽调涉及IP核归属、工艺节点、 taped-out 次数、Foundry协议、出口管制清单等高度专业化信息。传统上市公司内部缺少能看懂 SPICE 模型与 PDK 的工程师，外聘中介机构又要签严苛保密协议，导致尽调周期被拉长、隐性风险识别不清。
一旦后期发现技术路线落后或存在美国出口管制“暗雷”，买方只能临时压价，卖方又认为“被砍价=被捡尸”，交易直接破裂 。
3. 整合链注定高成本
即便硬着头皮过户，跨界后仍面临“三层皮”无法捏合：
- 文化层：芯片团队强调工程师文化、扁平决策；传统行业习惯科层审批。
- 激励层：晶圆厂24小时轮班、夜班补贴、期权加速行权，与原有薪酬体系不兼容。
- 资源层：CAPEX动辄十亿元级，且需要持续迭代。传统公司若把现金流挪去建线，老业务立刻失血；若投入不足，新买来的芯片业务又会被同行快速甩下 。
最终容易落入“双杀”——老业务下滑、新业务烧钱，商誉大额减值，股价跳水。
4. 监管链收紧“精准打击”
2023年修订的《重大资产重组办法》把“显著协同效应”写进审核红线；交易所对“高估值、高商誉、高业绩承诺”实行穿透式问询。跨界并购一旦触发30%持股比例，还要全面要约，资金成本瞬间放大 。
监管逻辑已很明确：不反对产业并购，但坚决遏制“资本腾挪+市值炒作”。这使得原本就脆弱的估值—整合链条，又多了一道合规闸门。
A股芯片行业跨界收购成功率远低于同行业横向整合，经典的收购案例要属当年韦尔股份收购Omnivision，这不算典型的“跨界收购”，而更像“产业链升级+横向整合”。
韦尔股份 2007 年成立时就做 TVS、MOSFET、电源管理 IC 等自研芯片，同时兼做半导体分销，属于半导体圈内企业，只是原先集中在分立器件和代理渠道。OmniVision（豪威科技）是全球前三的 CMOS 图像传感器（CIS）设计公司，与韦尔原有业务同属“芯片设计”大赛道，下游客户（手机、汽车、安防）高度重叠。
韦尔股份收购Omnivision后，把“分销+中低端自研”升级为“高端设计+全球品牌”，补足 CIS 核心技术、专利和高端客户，而非从完全陌生的行业跨入芯片圈，和鞋厂、药厂那种从零开始的跨界并购完全不同。
既然失败的可能为什么那么大，但上市公司还是对半导体跨界收购趋之若鹜呢？
1. 根本诉求：主业“天花板”肉眼可见
鞋服、零售、石化、建材等传统业务普遍供给过剩、毛利率下滑，公司若继续内生投入，边际效益极低。半导体被官方定性为“新质生产力”代表，跨界并购成为它们寻找“第二增长曲线”的最快路径。以梦天家居所处的家居行业为例，今年跳楼和进去的公司老板都已经很多了，可见其主业多么惨烈。
2. 政策诱惑——监管窗口罕见敞开
2024年9月出台的“并购六条”首次明确鼓励上市公司“跨行业并购、向新质生产力转型”，交易所对配套融资、定价弹性、商誉容忍度均明显放宽，使过去很难推进的“蛇吞象”方案具备了可行性。
3. 估值诱惑——“故事”能立刻兑现为市值
多数传统公司市值仅20～50亿元，只要发布一纸收购半导体资产的意向公告，即使尚未定价、未出预案，也能在停牌前收获连续涨停；双成药业、光智科技均在复牌后拉出20+涨停，市值短期翻3～5倍，远高于并购失败的“声誉成本”。
4. 退出诱惑——一级市场愿意“陪跑”
2024年A股IPO数量骤降68%，大量半导体PE基金被迫转向并购退出，愿意接受“相对低”的对价并签下对赌；上市公司只需支付少量现金，主要靠发行股份即可“空手套白狼”，还能顺带引入知名基金作为战略股东。
5. 风险延后——商誉减值是“以后的事”
交易完成当年可以并表高科技收入，短期提振EPS；若后续标的业绩变脸，再一次性计提商誉减值，市场往往给予“转型阵痛”而原谅，管理层完成套现或股权激励后再“交学费”。
跨界并购半导体“失败率高”是产业规律，但在“政策绿灯+市值暴涨+退出便利”的三重激励下，对很多主业萎缩的上市公司而言，“先讲故事再融资，故事讲完再考虑整合”是一门理性套利生意；只要短期市值收益大于失败成本，趋之若鹜的现象就不会停止。
最近刷某音短剧，看到假名媛碰上假大款的剧情，情节非常老套：两个“伪装成猎人的猎物”相遇，彼此以为对方是“高价值目标”，最后发现都是“空壳”，于是故事从浪漫开局，以闹剧或悲剧收场。跨界收购这桩生意只要有股民买单，双方皆大欢喜，也未尝不是一件美事，只是坑了广大投资者，劣币驱逐良币，让真正优秀的创业企业反而更难融资，这是其最大的问题。
