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张通社 zhangtongshe.com
原标题：强震慑！IPO造假，被罚1650万元
农历除夕，证监会重磅发文，EDA公司思尔芯申请科创板IPO过程中欺诈发行，被予以行政处罚。
证监会发文通告显示，思尔芯的招股说明书中存在虚增收入和利润等违法违规事项，虽然思尔芯于2022年7月主动撤销科创板上市申请，但是证监会对其欺诈发行行为进行立案调查和审理。经查，思尔芯虚增收入和利润属实，证监会决定对思尔芯公司以及思尔芯董事长、CEO等人处以共计1650万元罚款的行政处罚。
通告发文指出，该事件是新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。
主动撤销IPO，公司仍遭1650万元罚款
据企查查显示，思尔芯成立于2004年，是一家总部位于上海张江的EDA公司，业务聚焦于数字芯片的前端验证。成立以来，思尔芯完成了2轮战略融资，其中2020年，它获得金额高达数亿元的战略融资。
思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请，拟募资10亿元，保荐单位是中金公司。2021年9月公司被交易所问询一次，保荐人中金公司于次年3月进行书面回复，涉及问题包括同业竞争、收入确认、客户与供应商等方面。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。2022年7月思尔芯撤回发行上市申请，证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。
经证监会调查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%。虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。
根据先前公布的招股说明书显示，思尔芯2018年、2919年、2020年、2021年前三月，公司的营业收入分别为2,119.44万元、7,176.01万元、13,307.80万元和2,291.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为-621.79万元、-985.34万元、1,010.72 万元和-346.25万元。
证监会依法决定，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。
据相关专家分析，EDA业务做大十分困难，对照发行标准，缺少业绩和利润，这可能是思尔芯编造数据的原因。
中国EDA领域的明星企业
思尔芯自2004年成立以来，一直深耕于EDA领域，并且是业内最早开发原型验证工具的企业。
2018年，思尔芯被国微集团收购，开启国产EDA研发新篇章。思尔芯还通过自研和并购下功夫，着力实现国产数字EDA全流程：2022年，思尔芯宣布并购深圳国微晶锐技术有限公司（国微晶锐），推出企业级硬件仿真系统：芯神鼎OmniArk，并进行了核心技术整合。同时，思尔芯通过自研，全新推出一款多语言混合、高性能的商用数字仿真器：芯神驰PegaSim。2023年，思尔芯发布一款自主研发的数字电路调试软件：芯神觉Claryti。
至此，思尔芯通过强化核心技术和外部并购，全面布局了包括软件仿真、硬件仿真、原型验证、数字调试，以及EDA云在内的各类数字EDA工具。
经过20年技术积累，思尔芯已被超过600家全球芯片设计企业所使用，客户遍及中国、美国、日本等地，其中不乏英特尔、三星、索尼、瑞昱、黑芝麻智能、开芯院等知名企业。
根据CSIA数据统计，思尔芯原型验证方案中国市场份额超过50%，国内排名第一。全球市场份额8.88%，全球排名第二。公司原型验证解决方案已经被2020年中国前十大集成电路设计企业中的7家企业所使用。
2019年与2020年，思尔芯连续获得两轮战略融资。2020年的数亿元战略融资包括浦东科创、中青芯鑫、国家集成电路产业投资基金、君联资本等。
注册制下，“申报即担责”
思尔芯事件具有标志性意义，这是由于它是新证券法实施以来，首例提交申报材料后未获注册而被证监会查办的欺诈发行案件，案件的详情充分显示了监管部门对欺诈发行“零容忍”的态度。
数据显示，近三年监管部门共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件。
随着A股全面实行注册制，发行上市条件更加多元包容，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。但实行注册制，绝不意味着放松质量要求，在把选择权交给市场，强化市场约束的同时，审核把关和法治约束也将更加严格。
近期因欺诈发行受罚的不仅仅是思尔芯。近日深交所对思创医惠开出的纪律处分备受市场关注。该上市公司曾计划在2020年通过可转债方式募资，然而经监管发现，思创医惠通过子公司开展虚假业务等方式，两年来累计虚增利润上亿元。在监管看来，思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容，构成欺诈发行。这是注册制下首单再融资欺诈发行案件。
“零容忍打击欺诈发行”不仅行政处罚，刑罚也在行动。2023年底科创板首家退市企业紫晶存储发布公告称，经公司向梅州市公安局了解，根据相关规定，实际控制人郑穆、实际控制人一致行动人罗铁威涉嫌欺诈发行证券罪，被采取强制措施。上述二人现羁押在梅州市梅县区看守所。另据公告，二人现已被梅州市检察院批捕。
在IPO注册制下，证监会坚持“申报即担责”，对于涉嫌存在重大违法违规行为的，发行人和中介机构即使撤回发行上市申请，也要一查到底。对财务造假、欺诈发行等违法违规行为，证监会将以“零容忍”的态度坚决予以严厉打击，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。
业内资深人士表示：“过去，企业为了尽快上市或获得更高的首发募资规模，做高营业收入和净利润的现象屡见不鲜，只是虚增程度有所不同。只要虚增程度不过分，保代也乐于为其‘包装’。企业和保代知道，‘包装’后的材料乍看问题不大，但经不起仔细推敲，严格现场检查易露马脚。因此，早些年间，一些企业通过私下‘打招呼’的方式降低被查概率。后来‘打招呼’不再灵验，试图‘带病闯关’，被抽中现场检查则撤回材料。再后来，撤回材料无法避免被查，‘包装’程度明显收敛，但由于IPO阶段被罚的企业处罚力度相对不高，仍有部分企业抱有侥幸心理，企图蒙混过关。”
此次，证监会重拳出击，足见对造假行为的严惩。
文字：薛路皓
编辑：丁诗韵
校对：任甄妮
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