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杭州锦航股权投资基金合伙企业(以下简称“锦航基金”)诉盛波光电解散纠纷一案在2022年7月15日9时30分在广东省深圳市坪山区人民法院开庭审理。
根据此前的通告显示，锦航基金提起解散盛波光电的原因是：锦航基金作为盛波光电股东增资入股后法定或约定的股东权利未得到切实保障，一系列股东权利被剥夺；盛波光电股东会、董事会等内部治理结构失灵，如继续存续，锦航基金的股东利益可能遭受重大损失；盛波光电目前经营管理发生严重困难，已无法通过其他途径解决。
为此，CINNO就该诉讼向锦航基金方面的相关人士进行采访，深入细看这当中的纠纷。从锦航基金方面了解到，开庭持续一整天，双方均提交了证据并进行质证，法官在听取了双方的诉求后要求在15个工作日后提交正式的代理词，案件尚处于审判阶段。
盛波光电管理体系是怎样的？
盛波光电于1995年由深纺织A（深圳市纺织股份有限公司，实控人为深圳国资委）设立，专业从事液晶显示器(LCD)用偏光片的研发、生产、销售和技术服务。2017年1月，锦航基金增资成为盛波光电40%股东，深纺织持股60%，这一股权结构维持至今。
盛波光电作为国内偏光片产业的先行者，目前共有7条量产生产线。经过二十多年的生产研发，盛波光电产品现已覆盖TN型、STN型、TFT型偏光片、车载工控类专业显示、3D立体显示、OLED显示相关光学薄膜等领域。
根据锦航基金介绍，锦航基金与深纺织在2016年12月签署《合作协议》，通过锦航基金成为盛波光电股东后的《盛波光电公司章程》可以了解盛波光电的公司治理结构。
股东会：公司章程约定的股东会职权中有一半以上属于特别决议事项，需2/3表决权通过，锦航基金持有40%股权，这代表绝大部分的决议是需要锦航基金方面支持才能获得通过。
董事会：5名董事组成，其中2名为锦航基金委派（其中一名为副董事长），董事会会议应当由2/3以上董事出席。
公司章程约定的董事会17项职权，13项是特别决议事项。特别决议事项需“出席董事会的三分之二以上董事（即至少4名董事出席）通过”。
董事会的特别决议事项主要包括：决定公司内部管理机构的设置；决定公司的基本管理制度；审议批准总经理提交的年度业务和运营计划、固定资产投资购买和出售计划及财务报告；决定聘任或解聘公司总经理、董秘、副总经理、财务负责人等高管及其报酬事项等等。其主要是公司的重大经营战略决策。
公司章程约定公司设总经理一名，由锦航基金推荐；财务负责人一名，由纺织集团推荐，两者均是由董事会决定聘任或者解聘，总经理领导公司的日常经营和管理工作。结合董事会的决策机制，盛波光电的总经理需要从锦航基金认可并推荐的人员中产生。
2019年11月盛波光电董事会决议成立股东联合工作小组，以便于股东可以进一步深入参与公司管理、确保重大信息同步。盛波光电总经理办公会需将采购、销售、预算、存货、人员考核、薪酬管理、重大合同签署等日常经营的重大事宜向股东联合工作组汇报。锦航基金方人员为联合工作组的组长。
据锦航基金方面透露，2021年7月对盛波光电进行了更进一步的了解和现场调查，发现盛波光电存在通过库存调节利润、利益输送等诸多问题，专业审计机构出具的报告也揭示并提醒关注相关风险。锦航基金对深纺织主要责任人员提醒风险并要求改正。
根据锦航基金介绍，深纺织虽然持有盛波光电60%股权，但通过《盛波光电公司章程》，锦航基金在盛波光电的管理层人事任免、日常关键决策和经营管理等方面被赋予了深度参与，甚至主导经营以及一票否决的权利。
通告中锦航基金指出提起解散盛波光电的原因是因为锦航基金在入股后，《公司章程》《合作协议》等赋予锦航基金的股东权利并没有得到保障，导致了公司内部管理体系失灵。可以猜测，盛波光电中大股东深纺织与锦航基金在公司内部决策和管理体系上已经出现了一些不可调和的矛盾，甚至已经演变成冲突，导致双方需要对簿公堂。
锦航基金在增资盛波光电之前，与深纺织是有《合作协议》的，双方合作的背景是利用锦航基金及其产业股东的优势，整合双方旗下的偏光片资源，做大做强盛波光电，在深圳构建光学膜产业集群。
锦航基金增资后，加上其股东原来持股恒美光电，理论上可以在双方产业基础上进行合作或者产业方面的整合，不过按照目前情况发展，充满了困难。
锦航基金方面告诉CINNO：“自始至终这个合作背景和初心没有变化，可惜最终因双方股东对产业认知程度不一、市场化管理理念的冲突而被搁置。”
盛波光电竞争力有待提高
目前我国已经成为世界最大液晶面板的生产地，CINNO Research发布《全球偏光片市场季度分析报告》显示，2021年全球偏光片出货面积约6.1亿平方米，同比增长约5%。同时，2021年全球面板用偏光片市场规模达102亿美金，同比增长6%，首次突破百亿美元关卡。盛波光电在向好的产业趋势下，其主营的偏光片业务与同行竞争对手相比，在盈利能力、去库存能力方面并不突出。
通过梳理深纺织A历年年报可以发现：深纺织A偏光片业务(即盛波光电)在2011年-2020年，累计亏损达7.08亿元。2021年情况有好转，净利润为3800万，净利润率为1.78%。
与三利谱、杉金光电等同行相比，2021年三利谱的利润率为14.45%，而杉金光电为9.1%，盛波的净利润率落后约7-13个百分点。
在存货去化方面，一般来说，销售规模的提升，说明客户对产品的认可，存货与收入的比值会不断降低。盛波光电的6号线(1490mm宽幅偏光片产线)于2018年6月投产，7号线(2500mm超宽幅偏光片产线)于2021年7月投产。三利谱的合肥产线(1490mm和1330mm宽幅偏光片产线)于2018-2019年先后投产。
根据深纺织A披露的存货结构与三利谱进行对比，可以发现盛波光电产能释放带来收入增长，但近三年来的存货/收入比不降反而急速提升。而三利谱随着产能释放，存货/收入比逐年下降且下降幅度极为显著。
目前盛波光电7条线，规划产能5280万平方米，2021年生产了2518.62万平方米，产能利用率为47.7%。作为对比，三利谱共有6条生产线，规划产能为3320万平方米（1号线数据未列入），2021年生产了2507万平方米，产能利用率为75.5%；恒美光电目前共有2条生产线，规划产能为6000万平方米，根据CINNO Research数据统计，2021年生产了5885万平方米，产能利用率为98%。
偏光片是强周期行业，无论是从自身历史发展数据、与同行的对比分析、生产效率来看，盛波光电的盈利能力、抵抗行业周期风险的能力以及发展预期都是并没有特别出众。
