低价收购被下发关注函，国民技术是否会规避暂停上市？

与非网 10 月 12 日讯，国民技术股份有限公司（简称：国民技术）是中国集成电路设计行业的领军企业和国家级高新技术企业，具有十余年商用密码应用的领先优势，拥有国家级博士后科研工作站。公司专注于信息安全、SoC、无线射频等核心技术研发，拥有集成电路前端至后端全过程设计与工程量产技术，在网络信息安全、通用微处理器、人工智能、可信计算等多个技术方向上具有长期的技术积累和研发优势。

10 月 9 日晚，国民技术发布公告称，公司拟将收购深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）70%股权的对价由 13.36 亿元调低至 6.65 亿元，并将增加业绩补偿上限、调整业绩承诺方持有的斯诺实业 25%股权对应价值等相关条款。同时，公司还披露了斯诺实业签署债转股协议以及超募资金永久补充流动资金的公告。

对此，深交所创业板公司管理部于 10 月 10 日对国民技术下发关注函。

2018 年 1 月国民技术收购了斯诺实业 70%股权。收购完成后，斯诺实业主要客户动力电池巨头沃特玛发生了债务危机，资金链断裂，与其有业务往来的多家上市公司受到严重影响。国民技术也因此 2018 年巨亏，大幅计提了商誉减值和应收账款坏账准备。

因此，国民技术公告称，鉴于主要客户发生重大变化，市场环境恶化等因素对斯诺实业主要业务产生不利影响，原估值基础发生变化，对《股权收购协议》购买日确定的股权收购价格作出调整。

国民技术此次公告的斯诺实业收购对价为 6.65 亿元，相较《股权收购协议》中 13.36 亿元原对价调减约 6.71 亿元。根据《企业会计准则》相关规定，收购对价调减金额应计入当期非经常性损益，或将对上市公司 2019 年度经营业绩产生较大影响。

对此，深交所要求公司说明本次增加业绩补偿上限条款的具体原因，并结合增加补偿上限前后公司可收回的业绩补偿款金额详细说明相关调整是否损害上市公司及全体股东的利益，公司本次披露的内容与前期披露的公告和回函不一致的原因，是否存在违反信息披露真实性的情形。

国民技术公告称，股权收购方案对价调整意味着大幅降低了收购斯诺实业的成本；同时，由于需退还的收购对价款此前已通过借款及往来款等形式支付给了公司，此方案若生效将大幅减少公司负债、降低投资风险，并有效缓解资金压力。

众所周知，国民技术 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年连续亏损，深交所提出质疑，国民技术 2017 年、2018 年以及 2019 年上半年连续亏损，公告显示国民技术拟将本次收购对价调减的 6.71 亿元计入当期损益，上述会计处理结果与斯诺实业业绩远不及预期的实际情况形成巨大反差。请你公司结合具体会计准则条款、类似案例等补充说明进行上述会计处理的依据及合规性，是否符合会计实质重于形式和谨慎性原则，公司是否通过上述交易调节利润规避暂停上市。

此外，公告显示，签署《补充协议》将大幅降低公司对斯诺实业的收购成本，有效缓解公司的资金压力。同时，明确业绩补偿金额上限的约定，可以避免在无法履约情况下，业绩承诺方怠于履行斯诺实业的经营管理责任、怠于履行承诺或逃避补偿。

深交所要求国民技术分别测算按照原协议和补充协议公司可收回资金或节约的成本，对比说明公司判断签署《补充协议》有利于维护公司及全体股东利益的依据。同时，结合鲍海友的个人财务状况等说明增加业绩补偿上限后鲍海友是否具备相应的业绩补偿能力。

关于超募资金永久补流方面，根据公告，国民技术拟通过减资的方式减少对国民投资产业布局的投入金额 2.96 亿元，退回超募资金将永久补充公司流动资金。

深交所要求国民技术结合国民投资的主营业务、财务状况等说明本次减资对其经营的影响。结合公司流动资金需求、贷款偿还计划等说明将超募资金永久补充流动资金的必要性。