案例解析 | 两大“专精特新小巨人”合体，银河微电100%收购恒泰柯，补齐中高压半导体拼图

2026年6月28日晚间，国产半导体分立器件厂商银河微电（688689.SH）发布公告：公司拟以发行股份的方式，100%全资收购恒泰柯半导体（上海）有限公司。随着预案的披露，银河微电股票及可转债已于6月29日开市起复牌，开盘即20%涨停，全天未打开涨停板。

01交易方案简介：发行股份+定增募资，核心绑定36个月

本次交易为发行股份购买资产+募集配套资金模式。核心细节如下：

•交易标的与对手方：银河微电拟收购恒泰柯100%股权。交易对方为恒泰柯的3名非自然人股东——上海致能恒芯、铭诺投资、天沐雨霖。

•定价与锁定期：本次发行股份购买资产的发行价格确定为28.48元/股。为了保证核心团队和重要股东与上市公司的长期利益一致，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，锁定期长达36个月。

•配套募资：同时，银河微电计划向不超过35名特定投资者定增募集配套资金（不超过交易对价的100%），用于支付中介费用、标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务等。

•交易定性：本次交易预计不构成重大资产重组，但由于交易完成后，对手方之一的致能恒芯持有银河微电的股份比例将超过5%，因此构成关联交易。

02买方视角：银河微电是谁？为何要买？

银河微电（688689.SH），国内半导体分立器件领域的知名企业，国家级专精特新“小巨人”。长期以来，公司在半导体分立器件的研发、生产和销售上具有深厚积累。

【买方动机：从“低压专精”到“全压制霸”的进阶，打造全品类功率器件平台】

为什么银河微电要拿下恒泰柯？笔者认为，核心动机可以归结为三点：

1）产品协同：打造全品类功率器件平台

银河微电此前的功率器件产品线，主要集中在低压领域。标的公司专精于中高压SGTMOSFET、高压超结MOSFET、IGBT等高端功率器件的设计开发。

在新能源汽车、高端工业控制等高景气赛道，中高压功率器件是“硬通货”。本次收购的首要目的就是获取恒泰柯在中高压功率半导体领域的产品储备和技术能力，形成“低压+中高压”的完整功率器件产品体系。

例如，一辆新能源汽车需要用到近250颗功率半导体器件，涵盖从小信号二极管到高压IGBT的全系列产品。银河微电此前已具备车规级小信号器件和功率二极管的供货能力，产品涉及车身控制、ADAS、动力总成等核心系统，但中高压MOSFET方面的不足一定程度上限制了上市公司在汽车电子领域的突破。收购标的公司后，银河微电可将自身的成熟车规级测试、认证体系赋能标的公司，大幅提升单车价值量和客户粘性，从而实现“大客户、大产品、大业务”的发展战略。

2）供应链协同：供应链与规模的“乘法效应”

这是一次典型的产业链横向拓展与纵向深化。银河微电一直致力于IDM模式，而标的公司为Fabless设计公司。银河微电整合芯片设计、晶圆制造与封装测试三大核心环节，构建了“设计-制造-封测”一体化的相对完整的产业链布局，实现了从技术研发、产品设计到生产制造、终端交付的流程自主可控。

收购完成后，除了注入恒泰柯的设计能力，丰富多品类布局，银河微电还能通过合并恒泰柯的需求，进一步放大整体采购体量，从而大幅提升对上游晶圆厂及原材料供应商的议价能力，降低综合成本。

3）客户协同：新能源车高端赛道的“敲门砖”

银河微电与标的公司在下游应用市场有所重叠但各有侧重，整合后将形成显著的市场与客户协同效应。标的公司以经销为主，产品更多聚焦于各类电源、锂电池保护、无刷电机等特定高增长赛道。收购完成后，标的公司可借助上市公司的现有头部车企与储能工控厂优质客户渠道，快速拓展车载电源、工业储能供应链市场，摆脱对消费快充领域的单一赛道依赖。中高压器件的加入，使得银河微电有能力为新能源车客户提供更完善的整体解决方案，从而打开全新的业绩增量空间。

03卖方视角：恒泰柯是谁？为何要卖？

恒泰柯半导体（上海）有限公司，成立于2014年，同样是一家实力强劲的国家级专精特新“小巨人”企业。其核心团队拥有15年以上的半导体研发经验。

盈利能力强：恒泰柯2025年净利润达3571.8万元。

技术底子硬：产品广泛应用在各类电源、锂电池保护、无刷电机、新能源、E-car（OBC、电控）等领域。其在150V-200V范围内的中高压SGT MOSFET技术已达到国产顶尖水准，可直接Pin-to-Pin对标并替代国际巨头英飞凌（Infineon）的中压系列产品。

【卖方动机：从“单打独斗”到“借船出海”的资本涅槃】

作为一家已经具备硬核技术且实现规模盈利的优质标的，恒泰柯股东们选择并入银河微电，原因在于：

1）获取产能与平台的双重赋能

Fabless设计公司发展到一定阶段，必须面对产能供给和市场拓展的瓶颈。并入银河微电后，恒泰柯可以背靠上市公司的资金实力、制造资源和庞大的销售网络。卖给银河微电，本质上是恒泰柯在给自己找“产能靠山”和“工艺试验田”。银河微电有着完善的封测基地和IDM基因，这恰恰是恒泰柯突破现有规模瓶颈、向更高利润区进发的刚需。

此外，此次募集的配套资金还能直接用于标的公司的项目建设，恒泰柯的发展立即得到资本市场的助力。

2）转为上市公司股东，共享未来红利

大股东致能恒芯在交易后将持有上市公司超5%的股份，说明恒泰柯的核心团队和主导资金并非一走了之。他们从恒泰柯的股东，变成了“恒泰柯+银河微电”联合体的股东，去分享国产替代加速和新能源赛道爆发带来的长期红利。并购后，恒泰柯核心团队在未来上市公司中的安排尚未披露，或将承担更为重要的职责。

3）财务投资人资本化退出与价值变现

在目前的资本市场环境下，独立IPO的周期变长、不确定性增加。恒泰柯2025年净利润约在3500万级别，在目前的审核趋严态势下，独立IPO的过会确定性大幅降低。

被A股上市公司并购为财务投资人提供了一条极佳的退出通道，28.48元/股的发行价也较好地兑现了标的公司的估值溢价。值得注意的是，新晋股东铭诺投资和天沐雨霖在交易前入局，说明此次资产重组在标的层面或有清晰的资本运作规划。

结语 /MIR DATABANK

银河微电借此打通了中高压功率器件全领域，恒泰柯则登上了资本与产能的航母。在“国产替代”进入深水区、要求企业能够提供完整解决方案的今天，这样的横向整合，或将成为未来半导体行业的潮流。本次交易尚处于预案阶段，还未完成标的估值评估等流程，仍具有不确定性，我们将持续关注本案的进展。

*本文分析仅基于目前公开的预案及新闻信息，不构成任何投资建议。